300280 深市 紫天科技

股票代码：300280    股票简称：紫天科技  上市地点：深圳证券交易所
            福建紫天传媒科技股份有限公司

              发行股份及支付现金购买资产

              并募集配套资金暨关联交易

                    报告书（草案）

          交易对方类型                          交易对方名称

        发行股份及支付现金        丁文华

        购买资产交易对方        刘杰

                                  新余八重科技有限公司

                                  海南剑君科技有限公司

      募集配套资金交易对方      海南铂欣科技有限公司

                                  海南紫荆科技有限公司

                      独立财务顾问

                          二〇二二年十二月


                        公司声明

    福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“紫天科技”）及全体董事、监事及高级管理人员保证已提供的与本次交易相关的信息和披露文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

    本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本公司/本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本公司/本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和中登公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和中登公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

    审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监
会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册。中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      交易对方声明

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为丁文华、刘杰；募集配套资金的认购方为新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科技有限公司、海南紫荆科技有限公司。上述交易对方已出具承诺函，声明与承诺如下：

    “本公司/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

    根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

    本公司/本人承诺并保证本公司/本人就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本公 司/ 本 人 的 身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”


    本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问川财证券有限责任公司、法律顾问广东华商律师事务所、标的公司审计及上市公司备考合并财务报告审阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京卓信大华资产评估有限公司承诺如下：

    如本公司为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                        目 录


公司声明...... 1
交易对方声明...... 3
相关证券服务机构声明...... 4
目 录...... 5
释 义......11
重大事项提示...... 15
一、本次交易方案概述...... 15
二、本次交易的性质...... 23
三、本次交易对上市公司的影响...... 25
四、本次交易的决策过程和批准程序...... 27
五、本次交易各方做出的重要承诺...... 29
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 39
七、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见...... 44八、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划...... 44
九、独立财务顾问拥有保荐机构资格...... 45
十、信息查阅...... 45
重大风险提示...... 46
一、与本次交易相关的风险...... 46
二、与标的公司相关的风险...... 49
第一节 本次交易概况 ...... 51
一、本次交易的背景和目的...... 51
二、本次交易的具体方案...... 54
三、本次交易的性质...... 63
四、本次交易对上市公司的影响...... 65
五、本次交易的决策过程和批准程序...... 67
第二节 上市公司基本情况...... 69

一、基本信息...... 69
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 69
三、公司股本结构及前十大股东情况...... 78
四、控股股东及实际控制人情况...... 79
五、最近三十六个月的控制权变动情况...... 81
六、最近三年的重大资产重组情况...... 81
七、最近三年主营业务发展情况...... 85
八、最近两年及一期主要财务指标...... 85九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 87十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 87十一、上市公司及其控股股东、实际控制人、公司现任董事、监事、高级
管理人员最近三年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况...... 87
第三节 交易对方基本情况...... 90
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况...... 90
二、募集配套资金的交易对方基本情况...... 91
三、其他事项说明...... 101
第四节 交易标的基本情况...... 104
一、标的公司基本情况...... 104
二、标的公司历史沿革...... 104
三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况...... 106
四、豌豆尖尖股权结构及控制关系...... 109
五、标的公司下属公司情况......110
六、标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标......110
七、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况......113
八、标的公司主营业务情况......116
九、标的公司员工情况...... 133

十、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情况...... 134十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况...... 134十二、标的资产涉及许可他人使用自己资产作为被许可方使用他人资产的
情况...... 135
十三、标的公司债权债务转移情况...... 135
十四、标的公司涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况...... 135
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 137
十六、标的公司税收优惠政策...... 139
十七、对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性的影响...... 139十八、本次交易取得股东同意或符合公司章程规定的前置条件的情况.... 139
第五节 发行股份情况 ...... 140
一、发行股份及支付现金购买资产...... 140
二、募集配套资金...... 143
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 150
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响...... 151
第六节 交易标的评估情况...... 153
一、标的资产评估情况...... 153
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 179三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
易定价的公允性的意见...... 184
第七节 本次交易主要合同...... 186
一、合同主体、签订时间...... 186
二、标的资产的交易价格...... 186
三、对价支付安排...... 186
四、交易对价的支付安排...... 187
五、交割及股份登记......