江苏紫天传媒科技股份有限公司
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年5月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]806号文核准，江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）以发行股份及支付现金方式购买九江市伍原汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“伍原汇锦”）、古予舟合计持有的北京亿家晶视传媒有限公司（以下简称“亿家晶视”、“交易标的”、“目标公司”）70%股权（以下简称“前次收购”）。根据前次收购中的相关约定，公司将视亿家晶视净利润实现情况，在前次收购完成后3年内，收购伍原汇锦和古予舟合计持有的亿家晶视剩余30%的股权。
一、交易概述
1、交易简介
鉴于亿家晶视2017年度及2018年度的承诺净利润均已实现，为进一步推动各方优势资源整合，提高资源和资金的使用效率，促进企业的可持续发展，2019年4月25日，公司与伍原汇锦、古予舟签订《股权转让协议》，拟以现金收购伍原汇锦和古予舟合计持有的亿家晶视剩余30%的股权（以下简称“本次交易”）。根据卓信大华出具的《估值报告》（卓信大华估报字（2019）第2017号），亿家晶视股东全部权益的评估值为147,221.43万元，经交易双方协商，参考前次交易亿家晶视股东全部权益的整体作价132,900万元，最终确定本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币39,600万元。本次股权收购完成后，公司将持有亿家晶视100%的股权。
公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易，并提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、表决情况
公司于2019年4月25日召开第三届董事会第三十七次会议，全体12名董事以12票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事对此议案出具了事前认可意见并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、伍原汇锦的基本情况
（1）企业名称：九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360426MA35FP1Q6Q
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：古予舟
合伙期限自：2015年12月01日
合伙期限至：2035年11月30日
主要经营场所：江西省九江市德安县吴山镇集镇街道13号
经营范围：投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
决定共同出资1,500万元设立伍原汇锦。
2015年12月1日，伍原汇锦取得德安县市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（注册号：91360426MA35FP1Q6Q）。
截至本公告日，伍原汇锦未发生股权变动。
（3）产权控制关系和产权结构图
1）产权控制关系
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 类型
1 黄桢峰 765.00 51.00 有限合伙人
2 古予舟 345.00 23.00 普通合伙人
3 舒东 270.00 18.00 有限合伙人
4 吴军 60.00 4.00 有限合伙人
5 蒋自安 60.00 4.00 有限合伙人
合计 1,500.00 100.00 -
2）产权结构图
古予舟 黄桢峰 舒东 吴军 蒋自安
23%GP 51%LP 18%LP 4%LP 4%LP
伍原汇锦
根据伍原汇锦全体合伙人于2015年11月30日共同签署的《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，经全体合伙人协商一致，同意委托古予舟为执行事务合伙人。截至本公告日，伍原汇锦的普通合伙人及执行事务合伙人为古予舟，其他合伙人委托其进行日常经营管理及决策，在伍原汇锦重大决策时，以古予舟意思表示为准，其他合伙人与其保持一致意见，因此伍原汇锦的实际控制人为古予舟。
（4）最近三年主要业务发展状况
告日，伍原汇锦除持有亿家晶视股权外，尚未投资其他企业。
（5）主要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年3月31日
总资产 60,433.06 60,433.05
总负债 176.00 176.00
净资产 60,257.06 60,257.05
项目 2018年度 2019年第一季度
营业收入 - -
利润总额 -0.22 -0.02
净利润 -0.22 -0.02
注：上述数据未经审计。
（6）关联关系说明
伍原汇锦持有上市公司股份1,796.85万股，为公司的持股5%以上股东，与公司存在关联关系。
2、古予舟的基本情况
古予舟，男，身份证号码为：3604261977********，中国国籍，无境外永久居留权。目前持有公司股份18.15万股，为公司总经理，亦为亿家晶视的董事长、法定代表人，与公司存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为伍原汇锦和古予舟合计持有的亿家晶视剩余30%股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
1、交易标的的基本情况
企业名称：北京亿家晶视传媒有限公司
统一社会信用代码：91110105597733978L
类型：其他有限责任公司
法定代表人：古予舟
注册资本：1,500.00万人民币
成立日期：2012年05月29日
营业期限自：2012年05月29日
营业期限至：2032年05月28日
住所：北京市朝阳区高井文化园8号东亿国际传媒产业园二期C14号楼三层
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构情况
截至本公告日，亿家晶视的股东及其出资额、出资比例如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 占比（％）
1 江苏紫天传媒科技股份有限公司 1,050.00 70.00
2 九江市伍原汇锦投资管理合伙企业（有限合伙） 445.50 29.70
3 古予舟 2.50 0.30
合 计 1,500.00 100.00
3、标的公司主要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年3月31日
总资产 44,169.91 47,924.47
总负债 7,141.80 8,719.38
净资产 37,028.11 39,205.09
项目 2018年度 2019年第一季度
营业收入 25,462.10 5,858.42
利润总额 17,739.36 2,888.98
净利润 13,458.54 2,234.55
项目 2018年度 2019年第一季度
经营活动产生的现金流量净额 -1,315.91 171.63
注：上述2018年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“苏亚审[2019]第679号”《审计报告》；2019年第一季度数据未经审计。
4、交易的其他事项
本次交易完成后，公司将持有亿家晶视100%股权，亿家晶视成为公司全资子公司。公司不存在为亿家晶视提供担保、委托其理财等情况。亿家晶视不
