证券简称：南通锻压 证券代码：300280 上市地点：深圳证券交易所
南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（修订稿）
交易对方 交易对方名称
发行股份及支付现金购 福建飞科股权投资合伙企业（有限合伙）、福建云煜
买资产的交易对方 灵祥股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的认购方 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
公司声明
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“本公司”）及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在南通锻压拥有权益的股份。
因本次交易所涉及的标的公司相关审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案摘要中使用的与标的公司相关的财务数据均未经审计，经审计的财务数据和最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方飞科投资、云煜投资已出具承诺，本企业保证为南通锻压设备股份有限公司本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目 录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 5
一、一般释义...... 5
二、专业释义...... 7
重大事项提示...... 10
一、本次交易的简要介绍...... 10
二、本次交易标的预估值及初步作价...... 10
三、本次重组对价的支付方式...... 10
四、本次交易的具体方案......11
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍...... 19
六、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市...... 26
七、本次交易的决策过程...... 27
八、本次交易相关方作出的主要承诺...... 27
九、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 31
十、本次交易对中小投资者权益的保护安排...... 32
十一、其他重要事项...... 34
重大风险提示...... 35
一、与交易标的相关的风险...... 35
二、与本次交易有关的风险...... 37
三、其他风险...... 38
第一节 本次交易概况...... 39
一、本次交易的背景和目的...... 39
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二、本次交易的决策程序...... 41
三、本次交易的具体方案...... 42
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市...... 51
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释 义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付
预案摘要 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
摘要》
本公司、上市公司、南 指 南通锻压设备股份有限公司
通锻压
锻压有限 指 南通锻压设备有限公司
锻压设备厂 指 南通锻压设备厂
安赐投资 指 南京安赐投资管理有限公司
安常投资 指 新余市安常投资中心（有限合伙）
云视广告 指 广州云视广告有限公司
亿家晶视 指 北京亿家晶视传媒有限公司
上海广润 指 上海广润广告有限公司
北京维卓 指 北京维卓网络科技有限公司
交易标的、标的资产 指 云视广告100%股权
标的公司 指 云视广告
本次重大资产重组中上市公司向本次发行股份
标的股份 指 购买资产的发行对象发行的每股面值为1.00元
的人民币普通股（A股）股份
飞科投资 指 福建飞科股权投资合伙企业（有限合伙），交易
对方之一
云煜投资 指 福建云煜灵祥股权投资合伙企业（有限合伙），
交易对方之一
伍原汇锦 指 九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
安民投资 指 新余市安民投资中心（有限合伙）
韶融投资 指 新余市韶融投资中心（有限合伙）
韶坤投资 指 新余市韶坤投资中心（有限合伙）
嘉谟资本 指 深圳嘉谟资本管理有限公司，为嘉谟逆向证券投
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资基金的基金管理人
嘉谟逆向 指 深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资
基金
上海镤月 指 上海镤月资产管理有限公司，为虎皮永恒1号基
金的基金管理人
如山创投 指 杭州如山创业投资有限公司
通联创投 指 通联创业投资股份有限公司，现已更名为万向创
业投资股份有限公司
恒润重工 指 江阴市恒润重工股份有限公司
橄榄叶科技 指 深圳市橄榄叶科技有限公司
为聚网络 指 上海为聚网络科技有限公司
云煜灵祥 指 霍尔果斯云煜灵祥文化传媒有限公司
云煜影业 指 广州云煜影业有限公司，曾用名“广州云视影业
有限公司”
南方航空 指 中国南方航空股份有限公司
腾讯视频 指 互联网视频平台，隶属于腾讯科技（北京）有限
公司
重组交易对方、本次发
行股份及支付现金购 指 飞科投资、云煜投资
买资产的对象
本次重大资产重组、本 指 南通锻压向重组交易对方发行股份及支付现金
次重组、本次收购 购买资产
前次重大资产重组、前 指 南通锻压发行股份及支付现金购买古予舟、伍原
次重组、前次收购 汇锦所合计持有的亿家晶视70%的股权
本次交易 指 南通锻压向重组交易对方发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
南通锻压发行股份及支付现金购买古予舟、伍原
前次交易 指 汇锦所合计持有的亿家晶视70%的股权并募集
配套资金暨关联交易
本次配套融资、配套融 指 南通锻压拟向不超过5名特定投资者非公开发行
资 股份募集配套资金
一创投行、独立财务顾 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
问
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
华商 指 广东华商律师事务所
卓信大华、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
《南通锻压设备股份有限公司与福建飞科股权
《发行股份及支付现 指 投资合伙企业（有限合伙）及福建云煜灵祥股权
金购买资产协议》 投资合伙企业（有限合伙）之间发行股份及支付
现金购买资产协议》
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过渡期间 指 自评估基准日至标的资产交割日止的期间
预评估基准日 指 2017年12月31日
交易各方最终确定的评估基准日，具有证券业务
评估基准日
