300280 深市 紫天科技

证券代码：300280        证券简称：紫天科技        公告编号：2023-078
            福建紫天传媒科技股份有限公司

      关于终止公司发行股份购买资产并募集配套资金

                暨关联交易事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月1日召开第四届董事会第四十六次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于终止公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，现将具体情况公告如下：

    一、本次交易基本情况

    1、本次交易方案

    公司原拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向福建豌豆尖尖网络技术有限公司的全体股东丁文华及刘杰购买其合计持有的标的公司 100%的股权，同时拟向公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科技有限公司、海南紫荆科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称为“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成关联交易、构成重大资产重组。

    2、本次交易情况及相关信息披露情况

    在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作，并及时履行信息披露义务。本次交易的主要进程如下：

    2022 年 6 月 7 日，公司对外披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，

公司股票（证券简称：紫天科技，证券代码：300280）自 2022 年 6 月 7 日开市
时起停牌，公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    2022 年 6 月 20 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议及第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于<福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。根据相关规定，并经公司向深交所申请，公司股票将于 2022 年 6 月 21 日上
午开市起复牌。

    2022 年 12 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于<福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    2022 年 12 月 22 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对福建紫天传媒科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函
〔2022〕第 18 号），并于 2023 年 1 月 22 日进行了相应回复。具体内容详见公司
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    2023 年 1 月 13 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对福建紫天传
媒科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第 1 号），
并于 2023 年 1 月 19 日进行了相应回复。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    2023 年 1 月 30 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    2023 年 2 月 16 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于<福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    2023 年 2 月 17 日，公司收到深交所出具的《关于受理福建紫天传媒科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕42 号）。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    2023 年 3 月 3 日，公司收到深交所出具的《关于福建紫天传媒科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕
030005 号），并于 2023 年 3 月 31 日、2023 年 5 月 31 日、2023 年 8 月 22 日进
行了相应回复。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    3、相关信息披露及风险提示

    在本次资产重组相关工作的开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

    4、主要工作

    公司在推进本次资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、估值等工作，协调各方就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商和论证，履行了内部决策程序和信息披露义务。

    二、终止本次交易的原因

    自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但鉴于本次交易自筹划以来已历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，经与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，公司及董事会基于审慎性考虑，认为现阶段继
续推进本次交易存在较大不确定性。因此，从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司决定终止本次交易事项。

    三、终止本次交易履行的程序

    2023 年 11 月 1 日，公司召开第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等相关议案，同意终止本次交易事项。

    公司独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见，独立财务顾问对此发表了专项核查意见。

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会决议的授权，公司董事会有权决定本
次交易相关终止事宜，且该授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次交易，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等的法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无需提交股东大会审议。

    四、终止本次重组对公司的影响

    本次重组的终止不会对公司现有的日常经营和财务状况等方面造成重大不利影响。公司目前经营情况正常，日常运营平稳，未来公司将继续围绕现有主业，持续优化业务结构，提升盈利能力，积极采取措施以增强公司的竞争力，维护广大股东的利益。

    五、相关内幕信息知情人的自查情况

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等
法律法规的要求，公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，股票交易自查期间为披露交易报告书至披露交易方案重大调整或终止交易，即自查期
间为本次交易报告书披露之日（2022 年 12 月 9 日）起至披露终止本次交易事项
之日止（2023 年 11 月 1 日），本次自查范围包括公司及其董事、监事、高级管
理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他悉本次交易内幕信息的人，
司股票的情况。

    公司拟就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

    六、承诺事项

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

    公司董事会对终止本次重组给广大投资者造成的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心的感谢。

    七、备查文件

    1、第四届董事会第四十六次会议决议；

    2、第四届监事会第二十六次会议决议；

    3、独立董事对第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；

    4、独立董事对第四届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见；
    特此公告。

                                        福建紫天传媒科技股份有限公司
                                                  董  事  会

                                              二○二三年十一月三日