300280 深市 紫天科技

股票代码：300280    股票简称：紫天科技  上市地点：深圳证券交易所
            福建紫天传媒科技股份有限公司

              发行股份及支付现金购买资产

              并募集配套资金暨关联交易

                  报告书（草案）摘要

                      （修订稿）

          交易对方类型                          交易对方名称

        发行股份及支付现金        丁文华

        购买资产交易对方        刘杰

                                  新余八重科技有限公司

      募集配套资金交易对方      海南剑君科技有限公司

                                  海南铂欣科技有限公司

                                  海南紫荆科技有限公司

                      独立财务顾问

                          二〇二三年七月


                      声明

    一、公司声明

    福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“紫天科技”）及全体董事、监事及高级管理人员保证已提供的与本次交易相关的信息和披露文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

    本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本公司/本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本公司/本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和中登公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和中登公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

    审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重
组报告书及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册。中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。

    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。投资者若对重组报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    二、交易对方声明

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为丁文华、刘杰；募集配套资金的认购方为新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科技有限公司、海南紫荆科技有限公司。上述交易对方已出具承诺函，声明与承诺如下：

    “本公司/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

    根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

    本公司/本人承诺并保证本公司/本人就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

    三、相关证券服务机构声明

    本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问川财证券有限责任公司、法律顾问广东华商律师事务所、标的公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、上市公司备考审阅机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京卓信大华资产评估有限公司承诺如下：

    如本公司为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                      目 录


声明......1

    一、公司声明......1

    二、交易对方声明......2

    三、相关证券服务机构声明......3
目 录......4
释 义......5
重大事项提示......8

    一、本次交易方案概览......8

    二、募集配套资金情况的简要介绍......10

    三、本次重组对上市公司影响的简要介绍...... 11

    四、本次交易的已履行和尚需履行的决策及审批程序......13
    五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则
    性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监
    事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期

    间的股份减持计划......16

    六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......17

    七、独立财务顾问拥有保荐机构资格......21

    八、信息查阅......22
重大风险提示......23

    一、与本次交易相关的风险......23

    二、与标的公司相关的风险......26
第一节 本次交易概况......28

    一、本次交易的背景和目的......28

    二、本次交易的具体方案......31

    三、本次交易的性质......41

    四、本次重组对上市公司的影响......43

    五、本次交易的决策过程和批准程序......62

    六、本次交易相关方作出的重要承诺......64

                      释 义

  本摘要中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

                                基本释义

紫天科技、本公司、
公司、上市公司、发  指  福建紫天传媒科技股份有限公司
行人
安常投资、公司控股  指  福州市安常投资中心（有限合伙），曾用名：新余市安常
股东                    投资中心（有限合伙）

韶融投资、公司间接  指  新余市韶融投资中心（有限合伙）
控股股东

八重科技            指  新余八重科技有限公司

剑君科技            指  海南剑君科技有限公司

铂欣科技            指  海南铂欣科技有限公司

紫荆科技            指  海南紫荆科技有限公司

紫天咨询            指  新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）

紫天铂源            指  南京紫天铂源科技有限公司

交易标的、标的资产  指  福建豌豆尖尖网络技术有限公司100%股权
豌豆尖尖、标的公司  指  福建豌豆尖尖网络技术有限公司，曾用名深圳豌豆尖尖网
                        络技术有限公司

交易对方            指  丁文华、刘杰、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科
                        技

发行股份及支付现金
交易对方、业绩承诺  指  丁文华、刘杰
方、补偿义务人、重
组交易对方
募集配套资金交易对  指  八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技
方、募集资金认购方
本次交易/本次重大资  指  福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
产重组                  丁文华和刘杰持有的豌豆尖尖100%股权的行为

川财证券、独立财务  指  川财证券有限责任公司
顾问
卓信大华评估、评估  指  北京卓信大华资产评估有限公司
机构
华商律师、律师事务  指  广东华商律师事务所
所

大华会计师          指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）

亚太会计师          指  亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

证监会、中国证监会  指  中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所  指  深圳证券交易所

中登公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司


定价基准日          指  紫天科技第四届董事会第二十一次会议决议公告日

评估基准日          指  为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日

加期评估基准日      指  2023年3月31日

发行完成之日        指  证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票登记
                        手续之日

资产交割日          指  标的资产将其股份登记至紫天科技名下，即标的资产将紫
                        天科技登记至股东名册之日

过渡期              指  自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日
                        （包括资产交割日当日）止的期间

报告期、最近两年一  指  2021年、2022年及2023年1-3月
期

预案                指  《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购