证券代码：300280 证券简称：南通锻压 公告编号：2018-021
南通锻压设备股份有限公司
关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易对方是公司持股5%以上股东郭庆，因此本次交易构成关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议。
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2018年3月29日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟以1,732万元人民币的价格向公司持股5%以上股东郭庆先生转让上市公司持有的上海磐庆投资有限公司（以下简称“磐庆公司”“标的公司”）100%的股权，此次股权转让完成后公司不再持有磐庆公司股权。
本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本次交易尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、交易的基本情况
公司依据未来发展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，降低对外投资风险，拟以1,732万元的价格向公司持股5%以上股东郭庆先生转让上市公司持有的磐庆公司100%的股权，此次股权转让完成后公司不再持有磐庆公司的股权。
上述股权转让交易涉及资产不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情况。
2、郭庆先生为公司的持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，郭庆先生属于公司的关联自然人，本次交易构成了关联交易。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。郭庆先生与公司董事郭凡之间系父子关系，关联董事郭凡在董事会审议该议案时回避表决。郭庆先生为公司持股5%以上股东，其在股东大会审议该议案时回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
自然人：郭庆，男，身份证号码为：3206221959********。
郭庆先生为公司的持股5%以上股东，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的磐庆公司100%的股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
1、交易标的的基本情况
企业名称：上海磐庆投资有限公司
统一社会信用代码：91310113301640730D
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郭庆
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2014年05月13日
住所：上海市宝山区呼玛五村86号
经营范围： 实业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨
询；财务咨询（不得从事代理记账业务）。
本次交易前标的公司股权结构为上市公司持股100%。
2、标的公司主要财务指标
单位：人民币元
主要财务指标 2017年1-12月
营业收入 1,509,433.92
营业利润 155,326.89
利润总额 155,641.69
净利润 116,731.27
主要财务指标 2017年12月31日
资产总额 17,324,326.34
负债总额 65,238.83
所有者权益总额 17,259,087.51
（以上数据未经审计。）
3、交易的其他事项
本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，磐庆公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为磐庆公司提供担保、委托其理财等情况。磐庆公司不存在占用公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
北京卓信大华资产评估有限公司对标的资产采用了资产基础法进行评估，出具了《南通锻压设备股份有限公司拟转让股权涉及的上海磐庆投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2018)第2015号）。本次交易标的资产定价依据合理，参考评估结果作为最终交易价格，映了资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及全体公司股东利益的情形。
五、拟签订协议的主要内容
磐庆公司是上市公司的全资子公司，注册资本5,000万人民币，实收资本人
民币2,000万元，上市公司拟将其持有的100%股权转让给郭庆。
1、自双方协议签署生效10工作日内，上市公司将其持有磐庆公司100%股
权及对磐庆公司人民币3,000万元出资义务一并转让给郭庆并办理完毕上述股
权的工商变更登记手续。
2、在上述股权转让工商变更登记完毕后，郭庆即取得磐庆公司100%股权并
承担该股权所附义务，上市公司对磐庆公司不再负有3,000万元出资义务。
3、本次股权转让价款为人民币1,732万元。鉴于上市公司对磐庆公司负有
部分债务，自协议生效后该债务关系转移给郭庆，郭庆只需向上市公司支付人民币480万元即可，同时上市公司与磐庆公司之间的原债权债务抵销。
4、上市公司保证向郭庆转让磐庆公司100%股权享有完整的所有权，该股权
没有被限制任何权利，也不存在任何权属争议。
5、在本次股权转让过程中发生的有关的费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由上市公司承担。
6、协议为不可撤销之协议，经各方签章并经各方本人或其授权代表签署后成立，自上市公司股东大会审议同意本次交易时协议立即生效。双方应积极配合共同修改标的公司章程、提交并办理向主管商务、工商部门的审批、变更登记手续。
六、本次交易的其他安排
1、本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
2、本次交易事项所得款项将用于补充流动资金及公司新战略的业务投入。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次转让全资子公司股权为进一步深化公司战略实施，整合资源、优化资产结构、提升资产质量，降低对外投资风险，有利于公司盘活资金，进一步改善公司经营和财务状况，集中精力和财力发展公司的现有主业，增强公司持续经营和健康发展的能力。本次交易对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2018年当年年初至披露日，与关联人郭庆先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、相关审核及批准程序
1、公司董事会意见
公司于2018年3月29日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事郭凡先生进行了回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
2、独立董事事前认可和独立意见
（1）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见如下：本次股权转让交易有利于公司进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，降低对外投资风险，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易遵循了平等、自愿和有偿原则，交易定价公允、合理。本次交易的对方是公司的持股5%以上股东郭庆先生，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序。我们同意将《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。
（2）独立董事意见
本次转让全资子公司股权系为进一步深化公司战略实施，有利于公司盘活资金，进一步改善公司经营和财务状况，集中精力和财力发展公司的现有主业，增强公司持续经营和健康发展的能力，有利于公司长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。本次交易议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司规章制度的规定，表决程序合法有效。同意通过《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于出售全资子公司股权暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见；4、股权转让协议；
5、北京卓信大华资产评估有限公司出具的关于上海磐庆投资有限公司资产评估报告。
特此公告
南通锻压设备股份有限公司
董事会
二〇一八年三月三十日
