300279 深市 和晶科技

证券代码：300279        证券简称：和晶科技        公告编号：2022-036
                      无锡和晶科技股份有限公司

                    关于转让子公司部分股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  1、无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和晶科技”）与深圳市志同智合科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳志同智合”）、李双喜于2022年4月28日签署了《无锡和晶科技股份有限公司与李双喜关于深圳市和晶教育科技有限公司之股权转让协议》、《无锡和晶科技股份有限公司、深圳市志同智合科技合伙企业（有限合伙）与李双喜关于深圳市和晶教育科技有限公司的投资协议》，公司将持有的深圳市和晶教育科技有限公司（以下简称“和晶教育科技”）36%股权转让给李双喜（即转让该部分股权的认缴出资权），交易价格为一元。本次交易完成后，公司对和晶教育科技的持股比例由60%变更为24%，和晶教育科技不再纳入公司的合并财务报表范围。

  2、审批程序

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司授权管理制度》等有关规定，公司本次转让和晶教育科技股权事项在公司董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

  3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。

    二、交易对方基本情况

  李双喜，男，1964年8月出生，中国国籍，住所为广东省深圳市龙岗区中心城。李双喜不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、交易标的基本情况

  1、基本信息


          公司名称      深圳市和晶教育科技有限公司

      统一社会信用代码  91440300MA5G1Y4JXD

            类型        有限责任公司

            住所        深圳市福田区园岭街道上林社区八卦四路 10 号中
                        浩大厦 2217

        法定代表人      卢晓健

          注册资本      2,000 万元

          成立日期      2020 年 1 月 15 日

          营业期限      长期

                        一般经营项目是：电子商务；教育软件、计算机软
                        件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、
                        集成、运营维护；经济信息咨询（不含限制项目）；
                        贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务
                        信息咨询；商业信息咨询；经济信息咨询；旅游信
                        息咨询；市场营销策划，企业管理策划，企业形象
          经营范围      策划。公关策划；创意设计；教育咨询；会议服务；
                        礼仪服务；文化艺术交流活动策划：展览展示策划；
                        从事广告业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控
                        商品）；初级农产品销售；服装、纺织品、针织品、
                        日用百货销售；文化用品、体育用品销售。（法律、
                        行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
                        目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：增
                        值电信业务

  2、本次交易完成前后，和晶教育科技的股东情况如下：

                        本次交易完成前          本次交易完成后

      股东名称

                    出资额（万元） 持股比例  出资额（万元） 持股比例

      和晶科技        1,200        60%        480        24%

    深圳志同智合      800        40%        800        40%

        李双喜          -          -          720        36%

        合计          2,000      100%      2,000      100%

  3、和晶教育科技最近一年一期的主要财务数据（2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-3 月的财务数据未经审计）如下：


                                                            单位：元

            科目          2021 年 12 月 31 日    2022 年 3 月 31 日

                          （2021 年 1 月-12 月）  （2022 年 1 月-3 月）

          资产总额          10,281,298.57        10,151,399.40

          负债总额            3,220,200.94          3,410,089.25

          净资产            7,061,097.63          6,741,310.15

          营业收入            80,283.01                -

          营业利润          -1,117,730.98          -319,900.80

          净利润            -1,117,630.13          -319,787.48

  4、截至本公告披露日，公司与和晶教育科技不存在担保、委托理财情形。和晶教育科技与公司的往来款 570 万元尚未清偿完毕，本次交易完成后，和晶教育科技不再纳入公司的合并财务报表范围，针对前述往来款，经各方协商约定，
和晶教育科技将在 2023 年 12 月 31 日前清偿完毕，如其未能按时清偿完毕，在
逾期 1 个月内，双方协商解决；逾期超过 1 个月，每逾期一日，和晶教育科技应按照未付部分款项的万分之一向公司支付违约金。

    四、交易协议的主要内容

    （一）《无锡和晶科技股份有限公司与李双喜关于深圳市和晶教育科技有限公司之股权转让协议》

  1、转让方（即公司，下同）同意按照本协议的条款和条件向受让方（即李双喜，下同）转让其持有的标的公司（即和晶教育科技，下同）未实缴部分股权，该标的股权共计人民币 720 万元，占标的公司注册资本的 36%，受让方同意从转让方处受让标的股权及附随的全部股东权益。

  2、本次股权转让基准日为 2022 年 3 月 31 日（“基准日”）。截止基准日，
双方认可的标的公司整体估值为人民币 2,000 万元（以认缴注册资金金额为准）。
  3、经转让方与受让方协商确定，本次股权转让的转让对价总额为人民币壹元（“转让对价”）。转让对价为受让方取得标的股权及其附随的全部股东权益及出资义务所应支付的全部对价。

  4、若交割日前标的公司存在累积的任何未分配利润、盈余公积和/或取得任何收益，则自交割日起，标的股权对应的未分配利润和盈余公积的分配权利和受益权由受让方享有。转让方就标的股权所享有的一切权利、抗辩或权利主张在交割日一并移转予受让方，转让方就标的股权所承担的出资义务在交割日一并转移
至受让方。标的股权所对应的全部收益或亏损及出资义务在交割日后由受让方享有或承担。

  5、双方同意，在受让方按约定足额支付全部转让对价后的二十（20）个工作日内，共同配合标的公司向公司登记机关申请因本次股权转让而发生的股东变更登记以及营业执照的更新，以反映受让方已根据本协议的约定受让了全部标的股权并成为标的公司股东。工商变更完成日视为本次交易标的股权的交割日。受让方应在本次股权转让工商变更完成当日将受让的标的股权（即人民币 720 万元）以现金的方式全部实缴到位。

  6、本协议在各方签署时成立，在下述条件全部满足时生效：1）由协议各方盖章；2）转让方有权审批机构批准签署本协议；3）标的公司股东会通过、批准本协议。

    （二）《无锡和晶科技股份有限公司、深圳市志同智合科技合伙企业（有限合伙）与李双喜关于深圳市和晶教育科技有限公司的投资协议》

  1、截止 2022 年 3 月 31 日，各方认可的乙方（即和晶教育科技，下同）整
体估值为人民币 2,000 万元（以认缴注册资金金额为准）。甲方（即李双喜，下同）通过购买丙方 1（即公司，下同）持有的标的股权的方式对乙方进行投资，不再另行增资。甲方的投资总额为 1,500 万元，投资完成后甲方获得乙方 36%的股权，其中 720 万元计乙方注册资本，其余共计 780 万元计入乙方资本公积金，各股东共享。本次投资完成后，乙方注册资本不变。

  2、丙方 1 同意以人民币壹元的价格向甲方转让其持有的乙方标的股权（共
计 720 万元的股权，占标的公司注册资本的 36%），甲方同意从丙方 1 处受让标
的股权及附随的全部股东权益、义务（以下简称“本次股权转让”）。丙方 2（即深圳志同智合，下同）同意本次股权转让并放弃标的股权的优先购买权。

  3、甲方应在本次股权转让工商变更完成当日将受让的标的股权（即 720 万
元）以现金的方式全部实缴到位；在 2022 年 6 月 30 日前将剩余的投资款项全部
支付完毕。

  4、甲方将标的股权实缴完毕后，可向乙方委派董事一名，并由甲丙三方各委派一名董事组成董事会，董事最终由股东会审议批准产生，并按乙方公司章程规定产生董事长和法定代表人。甲方将标的股权实缴完毕后，可向乙方推荐一人
担任乙方总经理，并经乙方董事会任命后生效。

  5、乙方各股东按照实缴出资比例行使表决权和分红权。甲方在将标的股权实缴完毕前，不享有表决权和分红权，标的股权对应的表决权及分红权仍由丙方1 享有。甲方自将标的股权实缴完毕之日起享有标的股权对应的表决权及分红权。
  6、丙方 2 承诺不晚于甲方实缴注册资本之日完成对乙方剩余人民币 480 万
元认缴出资的实缴义务。乙方在 2023 年 12 月 31 日之前，偿还丙方 1 的 570
万元往来款。

  7、甲方及丙方 2 承诺，自该协议签署完三年之后（即 2025 年 4 月 27 日之
后），丙方 1 有权提出将本次交易完成后持有的 24%股权出售给甲方和丙方 2，交易对价为丙方1实缴款项480万元及不低于同期三年期银行贷款利率计算的利息（单利）。对于丙方 1 的回售权，由甲方及丙方 2 双方保证施行，甲方及丙方2 受让股权比例由双方另行约定。

  8、本协议经各方签订和生效后，甲方承诺，未来五年（即 2022-2026 年）乙方每年净利润为正值（净利润以经丙方 1 事前书面认可的审计机构出具的年度审计报告为准），否则甲方将以现金补偿丙方 1，补偿金额为当年丙方 1 以权益法合并报表的净利润的绝对值。甲方补偿丙方 1 的时间不晚于下一年度 4月 30 日，否则甲方需以其持有的乙方股权补