300279 深市 和晶科技

                                                            无锡和晶科技股份有限公司公告文件

 证券代码：300279        证券简称：和晶科技        公告编号：2023-078
                      无锡和晶科技股份有限公司

                  关于转让子公司部分股权的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市志同智合科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“志同智合”）、李双喜于2022年4月28日签署了《无锡和晶科技股份有限公司与李双喜关于深圳市和晶教育科技有限公司之股权转让协议》、《无锡和晶科技股份有限公司、深圳市志同智合科技合伙企业（有限合伙）与李双喜关于深圳市和晶教育科技有限公司的投资协议》（以下简称“《投资协议》”），公司将持有的深圳市和晶教育科技有限公司（已更名为“深圳市和晶智慧科技有限公司”，以下简称“和晶智慧科技”）36%股权转让给李双喜（即转让该部分股权的认缴出资权），本次交易完成后，公司对和晶智慧科技的持股比例由60%变更为24%，和晶智慧科技不再纳入公司的合并财务报表范围。截至本次交易的协议签署日，公司与和晶智慧科技不存在担保、委托理财情形，和晶智慧科技与公司的往来款570万元尚未清偿完毕。本次交易完成后，和晶智慧科技不再纳入公司的合并财务报表范围，针对前述往来款，经各方协商约定，和晶智慧科技将在2023年12月31日前清偿完毕，如其未能按时清偿完毕，在逾期1个月内，双方协商解决；逾期超过1个月，每逾期一日，和晶智慧科技应按照未付部分款项的万分之一向公司支付违约金，并由志同智合、李双喜对和晶智慧科技的前述款项清偿履约提供连带保证（具体内容详见公司分别于2022年4月29日、2022年5月11日、2022年5月17日刊登在深圳证券交易所法定信息披露平台上的相关公告文件）。

    二、进展情况

  根据《投资协议》的相关约定，公司与和晶智慧科技、志同智合、李双喜关于业绩补偿、前述往来款清偿等事宜进行了约定，相关事宜的进展情况如下：

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  （一）业绩补偿事宜

  根据《投资协议》的相关约定，李双喜承诺，未来五年（即 2022-2026 年）和晶智慧科技每年净利润为正值（净利润以经公司事前书面认可的审计机构出具的年度审计报告为准），否则李双喜将以现金补偿公司，补偿金额为当年公司以权益法合并报表的净利润的绝对值。李双喜补偿公司的时间不晚于下一年度 4月 30 日，否则李双喜需以其持有的和晶智慧科技股权补偿公司，补偿金额为当年公司以权益法合并报表的净利润的绝对值，且和晶智慧科技以本次股权转让完成后的实缴资本作为和晶智慧科技股权整体估值。

  和晶智慧科技 2022 年度经审计的净利润为-2,636,538.24 元，根据《投资
协议》的相关约定，李双喜需对公司进行业绩补偿，补偿金额为 2022 年度公司以权益法合并报表的净利润的绝对值（即 632,769.18 元）。经公司与李双喜协商确定，李双喜采用股权补偿方式即李双喜以其持有的和晶智慧科技股权补偿公司，按照和晶智慧科技以本次股权转让完成后的实缴资本作为其股权整体估值折算后，李双喜需将其持有的 2.28%和晶智慧科技股权转让给公司作为其对和晶智慧科技 2022 年度业绩补偿。本次转让完成后，和晶智慧科技的股东情况如下：

                    本次补偿转让完成前        本次补偿转让完成后

  股东名称

                出资额（万元） 持股比例  出资额（万元） 持股比例

 深圳志同智合        800          40%          800          40%

    李双喜            720          36%        674.40      33.72%

  和晶科技          480          24%        525.60      26.28%

    合计          2,000        100%        2,000        100%

  公司与李双喜关于上述业绩承诺的股权补偿事项的协议签订、工商办理等事宜正在进行中，后续公司将根据本次事项的进展情况，按照相关规则的要求及时履行相应的信息披露义务。

  （二）往来款清偿事宜

  公司于 2020 年 1 月投资新设全资子公司和晶智慧科技，并于 2020 年 6 月对
其增资，本次增资完成后，和晶智慧科技的注册资本由100万元增至2,000万元，仍为公司全资子公司。由于和晶智慧科技是 2020 年初成立的新企业，整体处于业务拓展的初期阶段，在业务拓展过程中需要前期的资金投入，且无法在短时间

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内实现营业收入，根据和晶智慧科技的业务拓展方向，在 2020 年末引入志同智合作为和晶智慧科技的新股东，希望志同智合依托其合伙人在文化内容、智能硬件的开发以及运营商渠道方面的资源累积，助力和晶智慧科技的业务拓展。公司作为和晶智慧科技的控股股东，利用自身优势资源为其提供支持，与此同时，希望和晶智慧科技在业务拓展过程中能够保持适度的市场化经营压力，为和晶智慧科技提供了前述往来款的财务资助。前述往来款在事实发生时，和晶智慧科技系公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司（且和晶智慧科技的其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》的相关规定，前述往来款可以豁免按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定披露和履行相应程序；在本次交易完成后，和晶智慧科技与公司的前述往来款将被动构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》规定的财务资助情形。

  根据《投资协议》的相关约定，和晶智慧科技需在 2023 年 12 月 31 日前清
偿完毕其与公司的往来款 570 万元，同时为增强和晶智慧科技的履约保障，公司与志同智合、李双喜签署了《保证合同》，志同智合、李双喜对和晶智慧科技的前述款项清偿履约提供连带保证。

  截至本公告披露日，和晶智慧科技已清偿 10 万元，尚未清偿 560 万元；根
据公司与和晶智慧科技等各方沟通，预计和晶智慧科技无法在 2023 年 12 月 31
日前清偿完毕前述往来款。如和晶智慧科技未能按时清偿完毕，公司将与和晶智慧科技、志同智合、李双喜按《投资协议》约定在 1 个月内协商解决方案，并积极督促其清偿完毕前述往来款。如和晶智慧科技、志同智合、李双喜后续未能如期履行《投资协议》、《保证合同》的相关约定，公司将依法及依据前述合同的相关约定进行权益救济以维护自身的合法权益。后续公司将根据本次事项的进展情况，按照相关规则的要求及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

  特此公告。


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          无锡和晶科技股份有限公司
                    董事会

              2023 年 12 月 29 日