300279 深市 和晶科技

 证券代码：300279        证券简称：和晶科技        公告编号：2020-036
                      无锡和晶科技股份有限公司

                关于投资设立合资公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  1、关联交易基本情况

  无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市和晶教育科技有限公司（以下简称“和晶教育”）与深圳市环宇智慧树科技有限公司（以下简称“深圳智慧树”）于2020年6月17日签署《合资协议书》，双方拟共同投资2,000万元（币种：人民币，下同）设立深圳市慧晶教育科技有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），其中，深圳智慧树认缴出资1,100万元，股权占比为55%；和晶教育认缴出资900万元，股权占比为45%。

  2、关联关系

  公司董事、副总经理应会民先生担任公司参股公司北京环宇万维科技有限公司（以下简称“环宇万维”）董事，环宇万维构成公司的关联法人；深圳智慧树系环宇万维的全资子公司，故深圳智慧树亦属于公司的关联法人。

  3、审批程序

  2020年6月17日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过《关于公司全资子公司深圳市和晶教育科技有限公司与深圳市环宇智慧树科技有限公司共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事应会民先生已回避表决。

  和晶教育本次的投资金额为900万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，和晶教育本次与关联方共同投资事项属于公司董事会的审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。


  二、关联方基本情况

  1、关联方的基本信息

    名称        深圳市环宇智慧树科技有限公司

统一社会信用代码  91440300MA5G1C9Y4N

    类型        有限责任公司（法人独资）

                  深圳市福田区园岭街道上林社区八卦四路 10 号中浩大厦
    住所

                  2206

  法定代表人    薛鸥

  注册资本      1,000.00 万元

  成立日期      2020 年 1 月 2 日

  营业期限      2020 年 1 月 2 日至长期

                  一般经营项目是：教育软件技术开发、技术转让、技术服
                  务、技术推广、技术咨询；计算机软件开发；数据处理（数
                  据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据
                  中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、日用品、电
  经营范围      子产品、通讯设备、金属材料、金银制品(不含银币)；计
                  算机系统技术服务；企业管理咨询；货物及技术进出口。
                  （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
                  项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：广播电
                  视节目制作；食品、出版物批发及销售；从事互联网文化
                  活动；互联网信息服务

  主要股东      北京环宇万维科技有限公司，持股比例 100%

  2、深圳智慧树的主要财务数据（未经审计）

                                                          单位：元

            科目                        2020 年 5 月 31 日

                                          （2020 年 1-5 月）

          资产总额                        3,044,584.03

          负债总额                        3,050,000.00

            净资产                            -5,415.97

          营业收入                              —

          营业利润                          -5,415.97

            净利润                            -5,415.97


  3、关联关系说明

  根据公司与环宇万维签署的历次投资协议以及环宇万维《章程》的相关规定，环宇万维董事会中的一名董事由公司委派。由此，公司董事、副总经理应会民先生担任环宇万维董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，环宇万维属于公司的关联法人；深圳智慧树系环宇万维的全资子公司，故深圳智慧树亦属于公司的关联法人。

  4、根据中国执行信息公开网的查询结果，深圳智慧树不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

  和晶教育本次拟以自有资金 900 万元与深圳智慧树共同投资设立合资公司，该合资公司的基本信息如下（最终信息以工商核准结果为准）：

  1、公司名称：深圳市慧晶教育科技有限公司（暂定名）；

  2、类型：有限责任公司；

  3、注册资本：2,000 万元；

  4、经营期限：永续经营（自核准登记注册之日起计算）

  5、经营范围：

  一般经营项目：计算机系统服务；互联网技术推广服务；计算机技术培训；计算机软硬件及外围设备、网络及网络安全产品、安防产品、电子产品、通讯产品、自动化工程系统设备、仪器仪表开发与销售；信息系统集成；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。设计、制作、代理、发布广告；软件设计；电脑图文设计、制作；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动(不含演出)；体育运动项目经营；组织体育赛事；汽车租赁(不含九座以上客车)；物业管理；供应链管理；搬运服务；代送物品服务；票务服务；会议及展览服务；市场调查；家政劳务服务；清洁服务；仓储服务；销售汽车、鲜肉、水产品、新鲜水果、新鲜蔬菜、电子产品、家用电器、建材、五金交电、日用品、针纺织品、化妆品、玩具、家具、花卉；租摆花卉；货物进出口；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国内旅游业务、入境旅
游业务;航空机票销售代理;旅游信息咨询。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）

  许可经营项目：无（以登记机关登记为准）

  6、股东股权情况

                股东名称            出资金额（万元）    持股比例

    深圳市环宇智慧树科技有限公司        1,100.00        55.00%

    深圳市和晶教育科技有限公司          900.00          45.00%

                  合计                  2,000.00        100.00%

    四、交易的定价政策及定价依据

  深圳智慧树与和晶教育结合幼教行业发展情况、环宇万维旗下“智慧树”平台的行业积累、发展前景以及合资公司的战略规划等综合因素，协商确认双方本次共同投资的金额为 2,000 万元，其中深圳智慧树出资 1,100 万元，股权占比55%；和晶教育出资 900 万元，股权占比 45%。

    五、交易协议的主要内容

  和晶教育（“甲方”）与深圳智慧树（“乙方”）签署《合资协议书》的主要内容如下：

  1、合资公司的注册资本为2,000万元，甲方以货币形式出资900万元，在合资公司中占45%的股权；乙方以货币形式出资1,100万元，在合资公司中占55%的股权。甲乙双方自合资公司营业执照签发之日起五年内缴纳完成出资。

  2、甲乙双方的声明及承诺：遵守中华人民共和国的法律法规及合资公司章程的规定；依其所认购的出资额、出资方式及出资期限认缴出资额，合资各方均不得以任何名义和方式抽回出资；各方代表要严守合资公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本合资公司业务相同或相似的经营活动，不得将与合资公司相关的技术项目转让或透露给他方；保证出资及时足额到位，并积极协助合资公司办理工商登记等事项；协助合资公司办理其成立所需的各项审批和注册手续，及时提供合资公司办理批准、登记手续所需的相关证件和资料；协助合资公司建立各项经营管理制度。

  甲乙双方将承担由于违背上述声明、承诺和保证而给另一方造成的一切直接损失。


  3、甲乙双方各派人员配合办理合资公司筹建事宜。组建合资公司及相关工作所产生的所有成本及开支由合资公司承担，合资公司未能成立的，该等费用由甲乙双方按出资比例分担。

  4、合资公司的机构设置

  1）股东会：合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构，由股东按出资比例行使表决权。

  2）董事会：合资公司董事会由3名董事组成，甲方推荐1名董事候选人，乙方推荐2名董事候选人；合资公司设董事长1人，由董事会选举产生。

  3）合资公司不设监事会，设监事1名，由甲方推荐。

  4）经营管理机构：合资公司设总经理、财务总监、副总经理等职务，其他高级管理人员的设置由董事会依据合资公司的经营状况予以确定。

  5、合资公司所涉的关联交易及对外担保应报合资公司董事会审议，并经董事会全体董事过半数同意。合资公司为股东方提供担保的，应由股东会会议审议，并经全体股东所持表决权过半数通过，且关联股东不得参与表决。

  合资公司应当将涉及的所有关联交易和对外担保情况进行合同规范，并于签订关联交易、对外担保的合同前将相关情况上报董事会，取得董事会董事的一致同意后方能签订相关合同。董事会在讨论关联交易时，关联方须回避。

  6、违约责任：

  1）任何一方未按本合同的规定依期按数缴纳出资时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应付应缴出资额的5%的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的15%的违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿。

  2）由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。

  3）如因一方违约，导致合资公司未能成立，违约方应承担因筹办合资公司而产生的各种费用，同时按照守约方的出资额为基数并按同期银行LPR贷款基准利率计算守约方的利息损失，违约方应赔偿守约方的该等利息损失。

  7、协议自双方授权代表签字并加盖法人单位公章之日起生效。


    六、交易目的和对上市公司的影响

  公司以“智慧生活”为发展主线，业务聚焦于物联网业务与教育业务，其中教育业务目前的主要布局为重要参股公司环宇万维旗下的“智慧树”幼教云平台。环宇万维在 2019 年探索建立新的商业模式后试运行效果良好，并逐步形成“营业收入增长、亏损幅度收窄”的良好趋势，其将继续保持其在细分领域的精耕细作，结合互联网和教育信息化的发展趋势，在系统优化、内容提供、硬件支撑等多方面丰富“智慧树”的服务生态体系，持续推进“智慧树”的商业化进程，