无锡和晶科技股份有限公司公告文件
证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2019-091
无锡和晶科技股份有限公司
关于公司公开挂牌转让全资子公司 100%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年7月23日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第五次会议、2019年8月8日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司拟公开挂牌转让全资子公司上海澳润信息科技有限公司100%股权的议案》。公司基于整体发展战略，持续聚焦核心业务、优化资源配置和资产结构，对非核心业务资产进行战略剥离，在无锡产权交易所公开挂牌转让公司全资子公司上海澳润信息科技有限公司（以下简称“澳润科技”）100%股权。根据无锡产权交易所的反馈结果，在公开挂牌转让期间（2019年8月9日至2019年8月29日）共征集到意向受让方一名（即上海一什智能科技有限公司，以下简称“上海一什”）。公司与上海一什于2019年9月19日签署了《产权交易合同》（含合同附件：《股权质押协议》），交易价格为人民币12,002.90万元，本次交易完成后，公司将不再持有澳润科技股权，自澳润科技完成资产交割且达到不纳入公司合并财务报表范围条件之日起（即澳润科技清偿完毕其对公司的欠款，且交易价款支付比例超过50%），不再纳入公司的合并财务报表范围（具体内容详见公司分别于2019年7月24日、2019年8月5日、2019年9月3日、2019年9月20日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件）。
二、交易进展情况
1、为进一步明确《产权交易合同》双方的权利义务，公司与上海一什于 2019
年 9 月 26 日签署了《关于<产权交易合同>的补充合同》，对《产权交易合同》的部分条款进行了补充修改，主要内容如下：
1）将《产权交易合同》中的“若乙方未能按期支付第二期转让对价及按时清偿标的公司对甲方及甲方控股子公司的往来款的，则经甲方书面通知后玖拾
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（90）日宽限期内仍未支付或采取补救措施的，则甲方有权将乙方已支付的股权转让对价款项（为免疑问，包括乙方为本次交易已支付的保证金，但不包含已支付的往来款）作为违约金，不再予以归还，同时乙方需将标的股权无条件且无对价地全部回转予甲方及/或甲方指定的第三方，在乙方持有标的股权期间标的公司发生的非正常亏损（包括但不限于担保、对外投资、资产处置、重大合同等）或因其他非正常原因对标的公司资产或股权价值造成的不利影响，由乙方承担并向甲方补偿。”补充修改为：
“若乙方未能按期支付第二期转让对价或未能按时清偿标的公司对甲方及甲方控股子公司的往来款的，则经甲方书面通知后玖拾（90）日宽限期内仍未支付的，则甲方有权将乙方已支付的股权转让对价款项（为免疑问，包括乙方为本次交易已支付的保证金，但不包含已支付的往来款）作为违约金，不再予以归还，同时乙方需将标的股权无条件且无对价地全部回转予甲方及/或甲方指定的第三方，在乙方持有标的股权期间标的公司发生的非正常亏损（包括但不限于担保、对外投资、资产处置、重大合同等）或因其他非正常原因对标的公司资产或股权价值造成的不利影响，由乙方承担并向甲方补偿。”
2）将《产权交易合同》中的“若乙方未能按期支付第三期转让对价的，则经甲方书面通知后玖拾（90）日宽限期内仍未支付或采取补救措施的，则甲方有权选择（但无义务），（1）没收标的股权 49%，乙方需将标的股权 49%无条件且无对价地全部回转予甲方及/或甲方指定的第三方，在乙方持有标的股权期间标的公司发生的非正常亏损（包括但不限于担保、对外投资、资产处置、重大合同等）或因其他非正常原因对标的公司资产或股权价值造成的不利影响，由乙方承担并向甲方补偿；或（2）要求乙方继续履行本合同。” 补充修改为：
“若乙方未能按期支付第三期转让对价的，则经甲方书面通知后玖拾（90）日宽限期内仍未支付，则甲方有权选择（但无义务），（1）没收标的股权 49%，乙方需将标的股权 49%无条件且无对价地全部回转予甲方及/或甲方指定的第三方，在乙方持有标的股权期间标的公司发生的非正常亏损（包括但不限于担保、对外投资、资产处置、重大合同等）或因其他非正常原因对标的公司资产或股权价值造成的不利影响，由乙方承担并向甲方补偿；或（2）要求乙方继续履行本合同。”
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2、截至本公告披露日，上海一什已支付完毕《产权交易合同》约定的首期转让对价，澳润科技根据《产权交易合同》的相关约定向上海市松江区市场监督管理局提交了本次交易相关的工商变更登记材料，现已办理完成并领取了新的《营业执照》。主要信息如下：
公司名称 上海澳润信息科技有限公司
统一社会信用代码 91310117751886754W
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市松江区新浜镇赵王一字路 30 号
法定代表人 陈书美
注册资本 16,735.1100 万元整
成立日期 2003 年 6 月 30 日
营业期限 2003 年 6 月 30 日至 2033 年 6 月 29 日
从事信息、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询和技术服务；通信工程；研发、生产、加工
光学仪器零配件、通信设备、广播电视设备，计算机软件
经营范围 的开发及制作，通讯网络系统集成，销售公司自产产品；
从事货物及技术的进出口业务。文化艺术交流策划，市场
信息咨询与调查，企业管理咨询，动漫设计，会务及展览
服务，自有设备租赁，计算机信息系统集成。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况 上海一什持有澳润科技 100%股权
公司将根据本次交易的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务。
三、备查文件
1、《关于<产权交易合同>的补充合同》；
2、澳润科技工商变更完成后的《营业执照》。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 27 日
