证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2019-090
无锡和晶科技股份有限公司
关于公司公开挂牌转让全资子公司 100%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于整体发展战略，持续聚焦核心业务、优化资源配置和资产结构，对非核心业务资产进行战略剥离，在无锡产权交易所公开挂牌转让公司全资子公司上海澳润信息科技有限公司（以下简称“澳润科技”）100%股权。公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计事务所、资产评估机构对澳润科技100%股权进行审计、评估，根据账面值和评估值孰高原则，以评估值11,818.39万元（币种：人民币，下同）为参考，确定在无锡产权交易所的首次挂牌价格为14,818.39万元，如前次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，公司将按照无锡产权交易所的相关交易规则，以不低于5个工作日（含）为周期，以不超过10%（含）的比率下调挂牌价格，按此依次推进，如最终第三次挂牌结束日尚不能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，不再延长期限，公开挂牌的信息公告到期自行终结（具体详见公司分别于2019年7月24日、2019年8月5日、2019年9月3日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件）。
根据无锡产权交易所的反馈结果，在公开挂牌转让期间（2019年8月9日至2019年8月29日）共征集到意向受让方一名（即上海一什智能科技有限公司，以下简称“上海一什”）。公司与上海一什于2019年9月19日签署了《产权交易合同》（含合同附件：《股权质押协议》），交易价格为12,002.90万元，本次交易完成后，公司将不再持有澳润科技股权，自澳润科技完成资产交割且达到不纳入公司合并财务报表范围条件之日起，不再纳入公司的合并财务报表范围。
2、审批程序
2019年7月23日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次
会议审议通过《关于公司拟公开挂牌转让全资子公司上海澳润信息科技有限公司100%股权的议案》；公司独立董事出具了独立意见，同意公司本次拟公开挂牌转让澳润科技100%股权事项。
2019年8月8日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过《关于公司拟公开挂牌转让全资子公司上海澳润信息科技有限公司100%股权的议案》。
3、公司本次转让澳润科技100%股权事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本信息
名称 上海一什智能科技有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JU6PG6E
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 上海市崇明区城桥镇三沙洪路 89 号 3 幢 398 室（上海崇
明供销经济开发区）
法定代表人 马强
注册资本 5,000 万元
成立日期 2019 年 8 月 19 日
营业期限 长期
智能、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，计算机软硬件开发，计算机系统集成服务，通
经营范围 讯设备、办公设备、机械设备及配件、消防器材、工业自
动化控制设备、软件的销售，机械设备租赁。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海一什不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上海一什的股东情况如下：
序号 股东名称 注册资本份额（万元） 持股比例
1 赵伟 4,000 80%
2 马强 500 10%
3 江西百金惠投资有限公司 500 10%
合计 5,000 100%
3、上海一什的控股股东、实际控制人为赵伟先生，其个人的资信、财务状
况正常，不存在可能影响上海一什履约能力的情形。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
1）本次交易标的资产为公司所持有的澳润科技 100%股权，澳润科技的基本
信息如下：
公司名称 上海澳润信息科技有限公司
统一社会信用代码 91310117751886754W
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市松江区新浜镇赵王一字路 30 号
法定代表人 应会民
注册资本 16,735.1100 万元整
成立日期 2003 年 6 月 30 日
营业期限 2003 年 6 月 30 日至 2033 年 6 月 29 日
从事信息、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询和技术服务；通信工程；研发、生产、加工
光学仪器零配件、通信设备、广播电视设备，计算机软件
经营范围 的开发及制作，通讯网络系统集成，销售公司自产产品；
从事货物及技术的进出口业务。文化艺术交流策划，市场
信息咨询与调查，企业管理咨询，动漫设计，会务及展览
服务，自有设备租赁，计算机信息系统集成。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
1）本次交易完成前：澳润科技系公司全资子公司，公司
股东情况 持股比例为 100%
2）本次交易完成后：公司不再持有澳润科技股权，上海
一什将持有澳润科技 100%股权
本次交易标的（澳润科技 100%股权）的权属清晰，不存
权属情况 在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、
冻结等司法措施
2）标的资产的取得情况及运营情况
2016年2月26日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准无锡和晶科
技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]352号），核准公司以支付现金与发行股份相结合的方式购买张
惠进、ZHANG JIEFU、上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）等交易对方
合计持有的澳润科技100%股权，交易价格为54,000万元。2016年3月11日，
标的资产澳润科技100%股权完成资产过户，澳润科技成为公司全资子公司
（具体内容详见公司分别于2016年1月29日、2016年3月3日、2016年3月15
日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件）。
澳润科技积极把握广电网络“三网融合”进程带来的行业发展机遇围绕
“宽带广电”战略，以广电传输与接入设备综合服务能力服务广电运营商，
其主要的收入来源于网络接入和有线电视传输设备、机顶盒收入，2016年、
2017年经营情况良好。2018年，澳润科技受广电行业发展迟缓、单一大客户
经营恶化且回款困难等影响，其计划通过“智能终端投放+互动数据及智慧
城市运营”转型的战略遭受挫折，2018年度整体经营情况较差，经营业绩出
现大幅下滑。澳润科技积极拓展“智慧城市”下的新业务机会以及非广电通
讯业务以力求业务转型，但其整体经营情况未能得到实质性改善。经公司第
四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，公司根据《企
业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减
值》对并购澳润科技100%股权所形成的商誉（即37,458.89万元）全额计提
商誉减值准备，以及在2018年度根据个别认定法对澳润科技单一大客户计提
应收账款坏账准备24,266.51万元（具体内容详见公司于2019年4月24日刊登
在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件）。
2、标的资产的审计、评估情况
公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）、江苏中企华中天资产评估有限公司对澳润科技进行了审计、
评估，相应的《审计报告》、《资产评估报告》已于2019年8月5日披露在中国
证监会指定的信息披露网站上。
1）澳润科技最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：
单位：人民币元
科目 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
（2019 年 1 月-4 月） （2018 年 1 月-12 月）
资产总额 202,104,692.89 218,442,007.87
负债总额 151,265,675.76 161,958,756.70
净资产 50,839,017.13 56,483,251.17
归属于母公司的净资产 107,101,269.84 110,945,912.05
营业收入 19,448,721.65 101,260,598.35
营业利润 -5,056,248.31 -286,728,966.57
净利润 -4,936,695.90 -289,384,231.98
经营活动产生的现金流量净额 -7,819,767.42 -5,842,253.22
2）澳润科技股东全部权益价值在评估基准日的评估情况如下：
（1）评估对象与评估范围：评估对象为上海澳润信息科技有限公司股东全部权益价值，评估范围为由此评估对象而涉及的该公司所申报的全部资产及负债；
