证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2018-128
无锡和晶科技股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币0.5亿元（含0.5亿元）且不超过人民币1亿元（含1亿元），回购股份的价格为不超过人民币7.20元/股（含7.20元/股），回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月（以下简称“本次回购”）。
2、本次回购已经公司分别于2018年10月26日召开的第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十八次会议、2018年11月13日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、风险提示：本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、因股权激励计划（如本次回购用于员工激励）未能经公司有权决策机构审议通过等原因导致已回购股份无法全部授出、回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划（如本次回购用于员工激励）等风险，存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险，上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，敬请投资者注意投资风险。
一、本次回购的主要内容
1、回购股份的目的和用途
公司以“智慧生活”为业务聚焦领域，通过整合内部资源、优化业务定位，围绕教育产业、物联网产业进行业务布局，形成“和晶教育”、“和晶物联网”
两大业务板块，并将加大在“和晶教育”板块的持续投入，推进公司的整体战略发展。鉴于近期股票市场出现较大波动，基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期内在价值的认可，为增强公众投资者对公司的信心、推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股份。
公司本次回购股份拟用于员工持股计划、股权激励计划及法律法规许可的其他用途。具体用途提请公司股东大会授权公司董事会依据有关法律法规决定。
2、回购股份的方式
公司本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
3、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及资金总额
本次回购的种类为人民币普通股（A股）。回购资金总额不低于人民币0.5亿元（含0.5亿元）且不超过人民币1亿元（含1亿元），回购股份的价格为不超过人民币7.20元/股（含7.20元/股）。
在回购资金总额不低于人民币0.5亿元（含0.5亿元）且不超过人民币1亿元（含1亿元）、回购股份价格不超过人民币7.20元/股（含7.20元/股）的条件下，按照回购金额0.5亿元计算，预计回购股份不低于694.44万股，占公司目前已发行总股本比例约1.55%；按照回购金额1亿元计算，预计回购股份不低于1,388.89万股，占公司目前已发行总股本的比例不低于3.09%。
若回购股份价格按照本次回购预案披露前一个交易日（即2018年10月26日）的公司股票价格（即4.36元/股）进行测算，按照回购金额0.5亿元计算，预计回购股份约为1,146.79万股，占公司目前已发行总股本比例约2.55%；按照回购金额1亿元计算，预计回购股份约为2,293.58万股，占公司目前已发行总股本比例约5.11%。
本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之上市条件的情形。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票
拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
4、用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
5、回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币7.20元/股（含）。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
1）假设本次回购的股份全部用于员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源）
（1）按照本次回购资金总额最高限额人民币1亿元（含1亿元）、回购股份价格不超过人民币7.20元/股（含7.20元/股）的条件，按回购价格上限测算，预计回购股份不超过1,388.89万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 136,375,188 30.38% 150,264,077 33.47%
二、无限售条件股份 312,566,810 69.62% 298,677,921 66.53%
三、股份总数 448,941,998 100% 448,941,998 100%
（2）按照本次回购资金总额最高限额人民币1亿元（含1亿元）、回购股份价格参照本次回购预案披露前一个交易日（即2018年10月26日）的公司股票价格（即4.36元/股）进行测算，预计回购股份约为2,293.58万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 136,375,188 30.38% 159,310,968 35.49%
二、无限售条件股份 312,566,810 69.62% 289,631,030 64.51%
三、股份总数 448,941,998 100% 448,941,998 100%
2）假设本次回购的股份全部注销
（1）按照本次回购资金总额最高限额人民币1亿元（含1亿元）、回购股份价格不超过人民币7.20元/股（含7.20元/股）的条件，按回购价格上限测算，预计回购股份不超过1,388.89万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 136,375,188 30.38% 136,375,188 31.35%
二、无限售条件股份 312,566,810 69.62% 298,677,921 68.65%
三、股份总数 448,941,998 100% 435,053,109 100%
（2）按照本次回购资金总额最高限额人民币1亿元（含1亿元）、回购股份价格参照本次回购预案披露前一个交易日（即2018年10月26日）的公司股票价格（即4.36元/股）进行测算，预计回购股份约为2,293.58万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 136,375,188 30.38% 136,375,188 32.01%
二、无限售条件股份 312,566,810 69.62% 289,631,030 67.99%
三、股份总数 448,941,998 100% 426,006,218 100%
8、本次回购对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为3,133,246,503.73元，归属于上市公司股东的净资产为1,624,071,856.96元，流动资产为1,390,842,358.10元，以本次拟回购的最高金额1亿元计算，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为3.19%、6.16%、7.19%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，本次股份回购预案的回购资金将在回购期内由公司择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据回购预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司认为本次回购不会对公司的日常生产经营、财务状况产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。
本次回购计划体现了管理层对公司未来发展前景和长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，切实保护全体股东的合法权益，促进公司的健康可持续发展。
9、关于控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的说明
在公司董事会及股东大会做出本次回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的情形如下：
为促进公司的经营和发展，公司控股股东牵头引入战略投资者荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“荆州慧和”），公司股东陈柏林、张晨阳、邱小斌、顾群、张惠进、上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“上海群池”）等6位股东将其持有的公司共计12%股份转让给荆州慧和，具体说明如下：
本次权益变动完成前 本次权益变动完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
陈柏林 96,806,287 21.56% 74,356,287 16.56%
荆州慧和 - -
