证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2017-114
无锡和晶科技股份有限公司
关于购买无锡晶安智慧科技有限公司部分股权并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和晶科技”）于近日与张鹏宪、无锡晶安智慧科技有限公司（以下简称“晶安智慧”）签署了《股权转让协议》、《投资协议》，公司以1,500万元（单位：人民币元，下同）购买张鹏宪所持有的晶安智慧75.76%股权，随即以2,000万元对晶安智慧进行增资（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有晶安智慧87.94%股权，晶安智慧将在完成本次交易相关的工商变更登记之日起成为公司控股子公司，届时纳入公司合并报表范围。
2、审批程序
2017年9月14日，公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二
十次会议审议通过了《关于购买无锡晶安智慧科技有限公司部分股权的议案》、《关于对无锡晶安智慧科技有限公司增资的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司以自有资金合计3,500万元购买晶安智慧部分股权并对其增资，本次交易在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本信息
张鹏宪，男，1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为无
锡市新吴区长欣公寓。
2、张鹏宪不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
名称：无锡晶安智慧科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：无锡市锡山区安镇街道丹山路78号锡东创融大厦A座303-9
法定代表人：张鹏宪
注册资本：100万元
成立日期：2016年12月5日
营业期限：2016年12月5日至长期
经营范围：信息技术开发、技术服务、技术转让；信息系统软硬件开发及应用；信息系统工程设计；系统集成；通讯设备、办公自动化设备、电子产品、机械设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：晶安智慧与公司不存在关联关系。
2、本次交易完成前后，晶安智慧的股权结构情况：
（1）股权转让前后的股权情况
交易完成前 交易完成后
股东名称
出资额 股权比例 出资额 股权比例
和晶科技 - - 75.76万元 75.76%
张鹏宪 100万元 100% 24.24万元 24.24%
合计 100万元 100% 100万元 100%
（2）增资前后的股权情况
交易完成前 交易完成后
股东名称
出资额 股权比例 出资额 股权比例
和晶科技 75.76万元 75.76% 176.77万元 87.94%
张鹏宪 24.24万元 24.24% 24.24万元 12.06%
合计 100万元 100% 201.01万元 100%
注：本次增资前的股权情况即上述股权转让后的股权情况
3、晶安智慧最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
科目 2017年6月30日 2016年12月31日
资产总额 577,761.78 1,000,000.00
负债总额 85,229.58 -
净资产 492,532.20 1,000,000.00
2017年1月-6月 2016年1月-12月
营业收入 - -
营业利润 -507,467.95 -
净利润 -507,467.80 -
四、交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议》
1、释义
甲方：和晶科技；乙方：张鹏宪；丙方：晶安智慧（“目标公司”）。
2、甲乙丙三方一致同意并确认对目标公司的整体估值为1,980万元人民币（“本次股权转让估值”），在此基础上，乙方将其持有的晶安智慧75.76万元出资额以1,500万元的价格转让予甲方。本次交易完成后，甲方将持有晶安智慧75.76万元出资额，占晶安智慧75.76%的股权；乙方将持有晶安智慧24.24万元出资额，占晶安智慧24.24%的股权。
3、在本协议生效后的两个月内，甲方向乙方支付本协议所约定的股权转让价款的30%至乙方的指定账户，剩下70%在丙方办理完毕本次股权转让相关工商变更登记事宜并领取工商行政管理部门核发的新营业执照后的四个月内支付完毕。
4、本次交易完成后，丙方将设立董事会、监事，并相应修改其公司章程。
董事会由3名董事组成，其中2名董事由甲方派出，1名董事由乙方派出；不设监事会，设监事1名，由股东会选举产生。
本次交易完成后，丙方应每年聘请专业审计机构对年报进行审计。
5、本协议在下述条件全部满足时生效：（1）由协议各方签字盖章；（2）甲方的有权审批机构按照公司章程及相关法律法规制度的要求审议通过本次交易，并批准签署本协议及相关附件。
6、本协议各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。出现协议违约情形，守约方有权单方解除本协议，但其同意给予违约方一定宽限期的除外。除本协议另有约定外，任何一方不得未经其他方事先书面同意而单方面解除本协议。
（二）《投资协议》
1、释义
甲方：和晶科技；乙方：张鹏宪；丙方：晶安智慧（“目标公司”）。
2、甲乙丙三方一致同意并确认对目标公司的整体估值为1,980万元人民币（“本次增资估值”），在此基础上，乙方同意甲方以现金方式向丙方增资2,000万元，并放弃此次增资的认购权。本次增资完成后，甲方持有目标公司87.94%的股权，乙方持有目标公司12.06%的股权。
3、本次增资在本协议约定的前提条件完全具备后的十二个月内缴清。其中101.01万元人民币将计入目标公司注册资本，余额1,898.99万元人民币将计入目标公司的资本公积。本次增资完成后，目标公司的注册资本为201.01万元人民币。
4、协议各方一致同意，甲方本次对丙方的增资将用于丙方正常经营业务开展需要。
5、本次交易完成后，目标公司将相应修改公司章程，不改变公司的机构设置不改选执行董事或重新设立董事会、不改选监事。
本次交易完成后，丙方应每年聘请专业审计机构对年报进行审计。
6、前提条件：在以下条款所约定的条件全部满足或具备时（甲方书面同意放弃一项或多项前提条件除外），甲方按照本协议第三条的约定交付增资款项：（1）丙方股东会已通过有效决议批准签署本协议及相关附件；（2）甲方的有权审批机构按照公司章程及相关法律法规制度的要求审议通过本次交易，并批准签署本协议及相关附件。
7、本协议在下述条件全部满足时生效：（1）由协议各方签字盖章；（2）丙方股东会批准本次交易；（3）甲方的有权审批机构按照公司章程及相关法律法规制度的要求审议通过本次交易，并批准签署本协议及相关附件。
8、本协议各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。出现协议违约情形，守约方有权单方解除本协议，但其同意给予违约方一定宽限期的除外。除本协议另有约定外，任何一方不得未经其他方事先书面同意而单方面解除本协议。
五、本次交易涉及的其他安排
本次交易完成后，晶安智慧将设立董事会，董事会由3名董事组成，其中2名董事由公司派出，1名董事由张鹏宪派出。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司以“智慧生活”为业务聚焦领域，集中打造以家庭为中心的智慧社区一体化服务，以及在幼教平台基础上的互联网教育服务，构建“终端+应用+内容+平台”的一体化模式，整合智慧社区产业链上下游，目前的主要业务板块为和晶智造、和晶智联、和晶互动数据、和晶互联网教育。其中和晶智联业务板块的实施主体江苏中科新瑞科技股份有限公司是江苏地区知名的系统集成商，目前的客户涵盖政府、教育、医疗等行业的各类企事业单位，业务领域主要包括数字化安防系统、数字化校园、医院信息系统、智慧法庭、楼宇自控系统等，涉及智能安防、智能医疗、智能建筑、智慧校园等物联网应用产业。
晶安智慧专注于智慧安全平台及应用的开发、维护和运营，立足于“云计算”、“大数据”，横向连接安全生产管理、安全设备、工业自动化控制、安全标准化建设、第三方安全评估、单位保险的安全管理， 纵向渗透省、市、区县、乡镇（街道）的立体安全监督管理体系，通过软件业务、平台业务、集成业务为行业监管部门、社会单位及第三方机构提供安监多级监管平台、行业监管业务平台、机构监督执法系统、安全教育培训、单位安全服务与中介监管服务，积极参与智慧城市的建设，并以智能安防为垂直领域进行深耕。
本次交易有利于增强和晶智联业务板块的运营能力，进一步深化公司在物联网产业的综合布局，通过晶安智慧在智能安防领域的垂直深耕，以“安防线”连接各业务板块形成协同效应，推动公司整体战略发展。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决
