证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2017-055
无锡和晶科技股份有限公司
关于出售泰国子公司99.99987%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月21日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售和晶科技（泰国）有限公司（HodgenTechnology(Thailand)Co.,Ltd）99.99987%股权的议案》，公司将持有的和晶科技（泰国）有限公司（Hodgen Technology(Thailand)Co.,Ltd）（以下简称“泰国和晶”）99.99987%股权转让给竹田工业（香港）有限公司（以下简称“竹田工业”），股权转让金额为人民币2,180万元，并与竹田工业签署《无锡和晶科技股份有限公司、竹田工业（香港）有限公司与和晶科技（泰国）有限公司关于收购无锡和晶科技股份有限公司所持和晶科技（泰国）有限公司（HodgenTechnology(Thailand)Co.,Ltd）99.99987%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）等与本次交易相关的股权转让协议（具体详见公司于2017年4月21日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的2017-048号公告文件）。
2、本次交易完成后，公司将不再持有泰国和晶的股权，自泰国和晶完成资产交割之日起，不再纳入公司的合并财务报表范围。本次交易需要获得中国有权行政主管部门（包括但不限于商务主管部门等）的批准或备案后方能实施；交易标的交割需要获得泰国有关行政主管部门的审查及批准后方能完成。
二、交易的进展情况
竹田工业为注册地在中国香港的有限公司，为保证竹田工业更为顺利地履行《股权转让协议》的相关款项支付事宜，公司与竹田工业、盛安（苏州）汽车部件有限公司于近日签署《无锡和晶科技股份有限公司、竹田工业（香港）有限公司、和晶科技（泰国）有限公司与盛安（苏州）汽车部件有限公司关于<股权转让协议>之补充协议（二）》（以下简称“《股权转让协议之补充协议（二）》”）。
盛安（苏州）汽车部件有限公司的基本信息如下：
1、统一社会信用代码：91320594784381402H
2、类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
3、住所：苏州工业园区荣巷27号
4、法定代表人：孙加洪
5、注册资本：90000万日元
6、成立日期：2006年01月19日
7、营业期限：2006年01月19日至2056年01月18日
8、经营范围：研究、开发、生产汽车发动机排气控制装置及相关部件，销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务；从事与本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务；自有多余厂房出租（非主营业务，出租对象仅限于集团内部及关联企业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、关联关系：与公司不存在关联关系。
10、履约能力：盛安（苏州）汽车部件有限公司的经营情况正常，具备履行《股权转让协议之补充协议（二）》的能力。
三、交易协议的主要内容
《股权转让协议之补充协议（二）》的主要内容如下：
1、释义
甲方：无锡和晶科技股份有限公司；
乙方：竹田工业（香港）有限公司；
丙方：和晶科技（泰国）有限公司（HodgenTechnology(Thailand)Co.,Ltd.）；
丁方：盛安（苏州）汽车部件有限公司。
2、付款安排：甲方在银行设立股权转让履约保证金监管账户，由甲方和乙方或乙方指定的第三方共同监管，《股权转让协议》约定的交割条件（前两点）成就后，甲方向乙方发出付款通知，乙方或乙方委托的第三方收到甲方通知后七日内在中国境内将股权转让履约保证金人民币1,880万元全额打入该账户。甲乙双方完成股权交割后，交割日后三个工作日内，监管账户解除监管，监管账户无条件向甲方支付本次交易的股权转让履约保证金人民币1,880万元。如在最终期限日内交割手续未完成或甲乙双方协商终止，甲方需将监管账户内的股权转让款自终止之日三（3）个工作日内归还乙方或乙方委托的第三方。
乙方应在2017年6月30日前，通过乙方的境外账户向甲方支付第一笔股权转让款人民币600万元，甲方收到乙方的第一笔股权转让款后，在三个工作日内将履约保证金中人民币600万元归还给乙方或乙方委托的第三方。
乙方应在2017年8月31日前，通过乙方的境外账户向甲方支付第二笔股权转让款人民币600万元，甲方收到乙方的第二笔股权转让款后，在三个工作日内将履约保证金中人民币600万元归还给乙方或乙方委托的第三方。
乙方应在2017年10月31日前，通过乙方的境外账户向甲方支付第三笔股权转让款人民币500万元，甲方收到乙方的第三笔股权转让款后，在三个工作日内将履约保证金中人民币440万元归还给乙方或乙方委托的第三方。
乙方应在2017年12月31日前，通过乙方的境外账户向甲方支付第四笔股权转让款人民币480万元，甲方收到乙方的第四笔股权转让款后，在三个工作日内将剩余履约保证金人民币240万元归还给乙方或乙方委托的第三方。
通过以上交易，乙方通过中国境外账户向甲方全额支付股权转让款人民币2,180万元，甲方在中国境内向乙方或乙方委托的第三方归还股权转让履约保证金人民币1,880万元。
乙方应按本协议约定按时支付股权转让款，甲方应按本协议约定按时归还履约保证金，不得逾期，如有逾期，守约方对违约方的逾期金额按年12%加收罚息。
3、将《股权转让协议》中“交割条件”的“（3）乙方将股权转让款汇入监管账户”，更改为“（3）乙方或乙方委托的第三方将股权转让履约金汇入监管账户。”
4、丁方作为乙方的担保方，对本补充协议项下乙方向甲方的付款责任（包括股权转让款、罚息和违约金），为乙方向甲方提供无限连带责任保证。
5、本补充协议自各方或者其授权代表在本补充协议上正式签署之日起成立。
四、备查文件
1、《股权转让协议之补充协议（二）》。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司
董事会
2017年5月8日
