证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2016-116
无锡和晶科技股份有限公司
关于购买北京环宇万维科技有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和晶科技”）本次交易的主要内容为：公司购买北京环宇万维科技有限公司（以下简称“环宇万维”、“目标公司”）部分股权（即环宇万维150.0252万元的出资额）。
2、本次交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.2.6条的相关规定，需提交公司股东大会审议，关联股东徐宏斌先生需回避表决。
3、本次交易完成后，公司将持有环宇万维42.98%的股权，成为环宇万维的第一大股东。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
2016年10月26日，公司与袁胜军、唐菲、吴阿平、汪风、周建林、王晓娟、深圳前海海润一号投资合伙企业（有限合伙）、北京君联顺昌投资管理合伙企业（有限合伙）、拉萨楚源投资管理有限责任公司等环宇万维股权转让前在册股东及环宇万维签署《无锡和晶科技股份有限公司和袁胜军、唐菲、吴阿平、汪风、周建林、王晓娟、深圳前海海润一号投资合伙企业（有限合伙）与北京环宇万维科技有限公司及北京君联顺昌投资管理合伙企业（有限合伙）、拉萨楚源投资管理有限责任公司关于北京环宇万维科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。经各方协商一致同意并确认对目标公司的整体估值为170,000万元人民币，在此基础上，袁胜军将其持有的环宇万维86.5392万元（单位：人民币元，下同）出资额以8,386.2076万元、唐菲将其持有的环宇万维16.5647万元出资额以1,605.2265万元、吴阿平将其持有的环宇万维11.8319万元出资额以1,146.5876万元、汪风将其持有的环宇万维28.5714万元出资额以2,768.7533万元、周建林将其持有的环宇万维2.9684万元出资额以287.6571万元、王晓娟将其持有的环宇万维2.0758万元出资额以201.1584万元、深圳前海海润一号投资合伙企业（有限合伙）将其持有的环宇万维1.4738万元出资额以142.8207万元的价格转让予公司，除公司外的环宇万维其他在册股东均放弃本次股权转让的优先认购权。
公司本次以14,538.4112万元受让环宇万维共计150.0252万元出资额，本次交易完成后，公司将合计持有环宇万维754.0235万元出资额，占环宇万维42.98%的股权。
2、关联关系
公司本次购买环宇万维部分股权的交易对方之一吴阿平与公司现任监事存在关联关系，系公司关联自然人；公司现任董事、董事会秘书、副总经理徐宏斌先生，现担任环宇万维董事，环宇万维构成公司关联法人。公司本次交易构成关联交易。
3、审批程序
2016年10月26日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司购买北京环宇万维科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》等相关议案，关联董事徐宏斌先生、关联监事吴凡先生均在相应会议上回避表决，其余非关联董事、非关联监事一致审议通过上述议案。公司独立董事已对本次关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。
公司本次交易金额为14,538.4112万元，连续十二个月内公司累计发生与环宇万维相关的交易总金额为21,538.4112万元。据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司本次交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议，关联股东徐宏斌先生需回避表决。
4、公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方
（1）关联自然人
吴阿平，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省玉环县坎门街道解放路。
（2）关联法人
公司名称：北京环宇万维科技有限公司
统一社会信用代码：91110105790676397Y
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：袁胜军
注册资本：1754.269万元
住所：北京市朝阳区青年路姚家园113号15幢06室
营业期限：2006年06月23日至2026年06月22日
经营范围：技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；销售日用品、电子产品、通讯设备；货物进出口、技术进出口；广播电视节目制作；出版物批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、环宇万维的主要业务情况、最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据请详见“三、关联交易标的基本情况”。
3、关联关系说明
（1）公司本次购买环宇万维部分股权的交易对方之一吴阿平，系公司现任监事吴凡先生的父亲，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5条的相关规定，交易对方吴阿平构成公司关联自然人；
（2）公司根据《无锡和晶科技股份有限公司和袁胜军等四位自然人和北京环宇万维科技有限公司关于北京环宇万维科技有限公司之投资协议》关于环宇万维董事会成员的相关约定，指派徐宏斌先生（现任公司董事、董事会秘书、副总经理）担任环宇万维董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条的相关规定，环宇万维构成公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）关联交易标的资产：公司向关联人吴阿平购买其持有的环宇万维0.67%的股权（即11.8319万元出资额）。
（2）关联交易标的资产的价值：《股权转让协议》各方一致同意并确认对环宇万维的整体估值为170,000万元（“本次股权转让估值”），在此基础上，关联人吴阿平持有的环宇万维0.67%的股权（即11.8319万元出资额）以1,146.5876万元转让给公司。
（3）关联人关于标的资产的获得情况：2014年8月，环宇万维原股东周义将其持有的环宇万维10%的股权（即出资额100万元）转让予吴阿平，并办理完成相关股权变更登记手续。
2、标的公司的基本情况
（1）标的公司的基本信息
环宇万维的基本信息详见“二、关联方基本情况”。
（2）本次股权转让前后，环宇万维股权结构情况如下：
本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称 出资金额 出资金额
股权比例 （万元） 股权比例
（万元）
袁胜军 731.4286 41.69% 644.8894 36.76%
和晶科技 603.9983 34.43% 754.0235 42.98%
唐菲 140 7.98% 123.4353 7.03%
吴阿平 100 5.70% 88.1681 5.03%
北京君联顺昌投资管
理合伙企业（有限合 75.1880 4.29% 75.1880 4.29%
伙）
汪风 28.5714 1.63% 0 0
周建林 25.086 1.43% 22.1176 1.26%
拉萨楚源投资管理有 19.9987 1.14% 19.9987 1.14%
限责任公司
王晓娟 17.5427 1.00% 15.4669 0.88%
深圳前海海润一号投
资合伙企业（有限合 12.4553 0.71% 10.9815 0.63%
伙）
合计 1754.269 100% 1754.269 100%
注：除和晶科技外，环宇万维上述其他股东均放弃本次股权转让的优先受让权。
（3）标的公司的财务情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对环宇万维最近一年又一期的财务情况进行审计，并出具《审计报告》（苏公W[2016]A1096号）。环宇万维已经审计的主要财务指标如下：
单位：人民币元
科目 2016年9月30日 2015年12月31日
（2016年1月-9月） （2015年1月-12月）
资产总额 71,219,012.83 44,482,649.38
负债总额 53,028,435.01 4,413,460.50
应收款项 7,301,478.95 9,184,353.96
净资产 18,190,577.82 40,069,188.88
营业收入 10,784,001.37 3,478,533.29
营业利润 -72,175,423.36 -46,655,867.18
净利润 -72,401,686.03 -46,660,694.43
经营活动产生的 -71,087,423.77 -50,711,097.15
现金流量净额
