证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2012-030
关于签署《无锡和晶科技股份有限公司与苏州泰威数码科技有限公司关于收购
苏州泰威数码科技有限公司所持Techwin Technology Co.,Ltd. 99.9998%股权之
股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 特别风险提示
1、本次股权收购需要获得中国、泰国有权主管部门（包括但不限于中国商
务主管部门、中国发改主管部门、泰国公司登记机构等）的批准或备案后方能实
施。
2、如中国、泰国有权主管部门（包括但不限于中国商务主管部门、中国发
改主管部门、泰国公司登记机构等）未能于最终期限日（指自《无锡和晶科技股
份有限公司与苏州泰威数码科技有限公司关于收购苏州泰威数码科技有限公司
所持 Techwin Technology Co.,Ltd. 99.9998%股权之股权转让协议》，以下简称“《股
权转让协议》”签署之日起三个月期满之日）前完成有关批准或备案，则《股权
转让协议》自动终止，本次收购将无法完成，敬请广大投资者注意投资风险。
二、 交易概述
2012 年 7 月 12 日，无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）与苏
州泰威数码科技有限公司（以下简称“交易对手方”）、Techwin Technology Co.,Ltd.
（以下简称“标的公司”）共同签署了《股权转让协议》，公司同意收购交易对手
方所持有的标的公司 99.9998%股权。
于基准日，按基准日中国银行公布的泰铢对人民币汇率中间价 0.1994 折算
人民币，泰国泰盈经审计后的资产总额为 3,687.32 万元，负债账面值为 1,691.69
万元，净资产为 1,995.63 万元。采用资产基础法评估后总资产价值为 4,348.84
万元，负债总额为 1,691.69 万元，净资产为 2,657.15 万元，净资产增值 661.52
万元，增值率为 33.15%。根据以上审计评估结果，各方同意将标的股权作价人
民币 2,657.14 万元（股权转让款）。
本次股权收购的审计、评估基准日为 2012 年 5 月 31 日。基准日至股权交割
日期间产生的损益由标的公司原有老股东承担。
本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。
三、 交易对手方基本情况
公司名称：苏州泰威数码科技有限公司
公司性质：有限公司（自然人独资）
法定代表人：王春
注册号：320594000172569
注册资本：200 万元人民币
公司住所：苏州工业园区苏虹中路 225 号星虹大厦 1 幢 1615 室
股权结构：王春出资 200 万元人民币，持股比例 100%。
经营范围：许可经营项目：无。研发、销售：数码喷绘机及配件；销售：化
工产品、橡塑制品、制冷设备及配件、包装材料、服装及辅料、针纺织品、五金
交电、建筑材料、装饰材料、工艺品、办公器材、家用电器、电子产品、日用百
货；从事上述商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；
企业管理咨询服务。
成立日期：2010 年 9 月 2 日
四、 标的公司的基本情况
公司名称：Techwin Technology Co.,Ltd.
公司性质：股份公司
授权代表人：王春、朱孟兆
注册号：0105554004490
注册资本：12,205.83 万泰铢
公司住所：：7/322 Moo 6 Tambon Mabyangporn Ampor Pluak Daeng Rayong,
AMATA City Industrial Estate, Thailand. 21140
股权结构：公司总股本为 1,220,583 股，每股 100 泰铢。其中：苏州泰威数
码科技有限公司持 1,220,581 股，持股比例 99.9998%；朱孟兆持 1 股，持股比例
为 0.0001%；蒋乾元持 1 股，持股比例为 0.0001%。
经营范围：生产/研发/销售家用电器及汽车用微电脑智能控制器、玻璃制品；
嵌入式软件的开发和技术咨询服务,以及上述相关产品。
成立日期：2011 年 01 月 10 日
股东利润及亏损分担：股东利润及亏损按股权比例分担。
五、 标的公司最近一年及截至 2012 年 5 月 31 日的主要财务指标（经审
计）
单位：人民币元
科目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 5 月 31 日
资产 25,796,894.83 36,873,190.58
负债 9,084,411.32 16,916,915.79
净资产 16,712,483.51 19,956,274.79
营业收入 0 8,474.27
营业利润 -1,281,458.60 -3,244,964.02
净利润 -1,281,458.60 -3,244,964.02
六、 《股权转让协议》的主要内容
（一）股权收购
1、公司同意收购交易对手方所持有的标的公司 99.9998%股权，而交易对手
方也同意出售其所持有的标的公司 99.9998%股权。
2、于基准日，按基准日中国银行公布的泰铢对人民币汇率中间价 0.1994 折
算人民币，泰国泰盈经审计后的资产总额为 3,687.32 万元，负债账面值为 1,691.69
万元，净资产为 1,995.63 万元。采用资产基础法评估后总资产价值为 4,348.84
万元，负债总额为 1,691.69 万元，净资产为 2,657.15 万元，净资产增值 661.52
万元，增值率为 33.15%。标的股权评估价格为人民币 2,657.14 万元。根据以上
审计评估结果，各方同意将标的股权作价人民币 2,657.14 万元（股权转让款）。
3、公司董事会决议批准本次股权收购后 10 个工作日内向苏州泰威支付第一
期股权转让款人民币 1,800 万元；交割条件全部成就之日起 10 个工作日内向苏
州泰威支付第二期股权转让款人民币 857.14 万元。苏州泰威应于《股权转让协
议》签署之日起 5 日内无息退还公司所缴纳保证金人民币 300 万元
4、本次股权收购的审计、评估基准日为 2012 年 5 月 31 日。
（二）期间损益、或有债务及权利完整性
1、自基准日至交割日期间标的公司所产生的损益（期间损益）均由标的公
司原股东承担，在标的股权交割完成后，按照公司所聘请中介机构对期间损益的
审计结果具体确定。
2、交易对手方、标的公司确认标的公司并不存在任何未向公司披露的或有
债务。若在交割日后 2 年内发现标的公司存在任何应当在交易前披露的或有债
务，则交易对手方应当向公司赔偿相应损失。
3、交易对手方、标的公司确认标的股权不存在任何抵押、质押、权利瑕疵
或权利受到限制的情况，若因标的股权存在任何上述瑕疵给公司造成任何损失
的，交易对手方应当予以赔偿并承担《股权转让协议》所规定的违约责任。
（三）标的股权的交割
1、《股权转让协议》签署之日，交易对手方、标的公司应当按照泰国法律的
有关规定，签署《股东会会议记录》。
2、交割条件包括：
（1）公司拟以其他与主营业务相关的营运资金向交易对手方支付股权转让
款，该单次其他与主营业务相关的营运资金使用计划和本次股权收购事宜的内部
核准互为条件。以上两个事项均需要获得公司董事会的批准。
（2）《股权转让协议》签署后，尚需要获得中国有权行政主管部门（包括但
不限于中国商务主管部门、中国发改行政主管部门等）的批准或备案。
3、若截至最终期限日（《股权转让协议》签署后满 3 个月），或各方以书面
同意之日孰晚者下午六（6）时（北京时间）时，仍有任何交割条件尚未成就，
公司有权以书面通知其他方并终止《股权转让协议》以及本次股权收购相关的其
他法律文书。一旦本协议终止，各方于协议项下的义务即行解除，但终止不影响
各方截至终止日前，已产生的任何权利和义务。
4、交割条件成就之日起 5 日内，交易对手方、标的公司应当按照泰国法律
的有关规定办理并完成标的股权交割的有关手续。
（四）终止与违约责任
1、如在交易完成日前发生任何下列事项，本次股权收购将终止：（1）截至
最终期限日，交割条件无法成就；（2）因不可抗力事项而终止；（3）因为主管机
构或任何其它监管主体或政府机关否决本次股权收购，公司将有权书面通知其他
方终止交易；（4）各方协商一致书面同意提前终止交易。
2、在交易完成日前出现下列情形之一，公司有权书面通知其他方终止本协
议：（1）交易对手方或标的公司在交易中提供的承诺与保证在任何不真实、不准
确或存在任何误导或重大遗漏的情况；（2）交易对手方或标的公司在协议签署的
合理时间内未尽最大努力促成，或者故意妨碍交易完成各方交割条件之成就； 3）
违反任何其在本协议、本次股权收购正式交易文件以及其他相关法律文书项下之
义务（且如该等违反能够被改正，该等违反未能在公司发出书面通知后五(5)个
工作日内改正）。
3、违约方应当向守约方承担违约责任（股权转让款总额的 20%）并赔偿守
约方由此遭受的任何损失。
七、 收购资金来源
公司于 2011 年 12 月首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，共
募集资金人民币 241,800,000.00 元，扣除发行费用人民币 29,917,167.54 元，实际
募集资金净额为人民币 211,882,832.46 元，其中其他与主营业务相关的营运资金
为人民币 106,144,632.46 元，扣除已经归还银行贷款人民币 200,00,000 元，尚剩
余人民币 86,144,632.46 元。公司拟使用其他与主营业务相关的营运资金人民币
2,657.14 万元完成本次股权收购。
按照深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》
及公司《募集资金使用管理办法》规定，上市公司单次实际使用超募资金金额达
到 5,000 万元人民币且达到超募资金总额的 20%的，应事先提交股东大会审议。
本次股权交易价格未达到 5,000 万元人民币，故本次股权收购需要获得公司董事
会的有关批准。
同时，根据《无锡和晶科技股份有限公司章程》规定，公司在一年内对外投
资、收购出售资产、委托理财未
