证券代码：300273 证券简称：*ST 和佳 编号：2022-137
珠海和佳医疗设备股份有限公司
关于原控股股东签订《关于解除<控制权转让协议>
<表决权委托书><控制权转让协议之补充协议>之协议》
暨控制权变更的提示性公告
股东郝镇熙、蔡孟珂及北京星之福科技有限公司保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要提示：
1、2021 年 12 月 31 日，珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）
原控股股东郝镇熙先生、蔡孟珂女士与北京星之福科技有限公司（以下简称“北京星之福”）签订了《郝镇熙、蔡孟珂与北京星之福科技有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司之控制权转让协议》（以下简称“《控制权转让协议》”）。同日，郝镇熙、蔡孟珂分别向北京星之福出具了《表决权委托书》。
2、2022 年 1 月 11 日，郝镇熙先生、蔡孟珂女士与北京星之福签订了《郝镇
熙、蔡孟珂与北京星之福科技有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司之控制权转让协议之补充协议》（以下简称“《控制权转让协议之补充协议》”）
3、2022 年 4 月 25 日，北京星之福收到中国证券监督管理委员会广东证监
局出具的《关于对北京星之福科技有限公司采取出具警示函措施的决定》
（[2022]47 号），因北京星之福未披露财务顾问对其 2022 年 1 月 11 日披露的
《详式权益变动报告书》出具的核查意见，违反了《上市公司收购管理办法》的相关规定。在北京星之福聘请财务顾问对《详式权益变动报告书》披露内容出具核查意见之前，北京星之福不得对能够实际支配的和佳医疗股份行使表决权。
3、2022 年 12 月 13 日，郝镇熙先生、蔡孟珂女士与北京星之福签订《关于
解除<控制权转让协议><表决权委托书><控制权转让协议之补充协议>之协议》（以下简称“《解除协议》”）。
《解除协议》约定：解除郝镇熙先生、蔡孟珂女士与北京星之福于 2021 年
12 月 31 日签订的《控制权转让协议》《表决权委托书》及 2022 年 1 月 11 日
签订的《控制权转让协议之补充协议》。
4、本次《解除协议》的签署不会对公司的经营管理造成不利影响。《解除协议》生效后，公司控股股东由北京星之福变更为郝镇熙先生、蔡孟珂女士。实际控制人由肖夏梦女士变更为郝镇熙先生、蔡孟珂女士。
一、交易基本情况
2021年12月31日，公司原控股股东郝镇熙先生、蔡孟珂女士与北京星之福签订《控制权转让协议》，约定将其持有的占公司总股本16%的股票以及由此衍生的所有股东权益转让给北京星之福。同日，郝镇熙先生、蔡孟珂女士将合计持有的168,429,675股公司股份，占公司总股本21.25%的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权之外的其他权利委托给北京星之福行使，并出具《表决权委托书》。2022年1月11日，郝镇熙先生、蔡孟珂女士与北京星之福签订《控制权转让协议之补充协议》，就《控制权转让协议》中股份转让计划及转让价格进行了补充约定。详见公司于2021年12月31日、2022年1月11日分别披露的《关于控股股东、实际控制人签订<控制权转让协议><表决权委托书>暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：2021-097）、《关于实际控制人、控股股东转让控制权、表决权委托的补充公告》（公告编号：2022-002）。
为更好地推动公司当前的预重整工作，维护中小股东权益，提升公司经营决策效率，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及深圳证券交易所相关规则的规定，经友好协商，郝镇熙先生、蔡孟珂女士与北京星之福一致同意解除上述《控制权转让协议》《表决权委托书》《控制权转让协议之补充协议》，并签订相关《解除协议》。
《解除协议》签署前后，交易双方持有公司股份数量及拥有公司表决权情况：
本次解除协议前 本次解除协议后
股东名称 持股数量 表决权 持股数量 表决权
（股） 持股比例 比例 （股） 持股比例 比例
郝镇熙 68,747,097 8.70% 0% 68,747,097 8.70% 8.70%
蔡孟珂 65,402,778 8.28% 0% 65,402,778 8.28% 8.28%
合计： 134,149,875 16.98% 0% 134,149,875 16.98% 16.98%
北京星之福科 0 0 16.98% 0 0% 0%
技有限公司
说明：
1.公司于2022年11月回购注销部分限制性股票并完成回购注销手续，公司股份总数由792,354,216股变更为789,830,936股。
2、郝镇熙先生、蔡孟珂女士所持股份于2022年9月6日、9月15日被司法拍卖。截至本公告披露日，前述司法拍卖所涉公司股份已完成股权转移登记。郝镇熙先生、蔡孟珂女士被动减持公司股份。截止本公告披露之日，郝镇熙先生、蔡孟珂女士合计持有公司股份数为134,149,875股，占公司总股本的16.98%。
二、《解除协议》主要内容
甲方：珠海和佳医疗设备股份有限公司原股份转让方（郝镇熙、蔡孟珂，二人合称“甲方”）
乙方：北京星之福科技有限公司
甲乙双方一致同意并确认，自《解除协议》生效之日起，解除双方签署的《控制权转让协议》《表决权委托书》及《控制权转让协议之补充协议》，前述文件项下权利义务即时终止，不再履行；也即，甲乙双方此前就拟进行的股份转让和表决权委托事项已签署的所有法律文件均予以解除，该等文件项下的权利义务均终止，不再履行，甲方撤销向乙方出具的《表决权委托书》。甲乙双方不再互负前述法律文件项下的任何义务与责任；任何一方均不得依据前述法律文件追究另一方的违约责任或其他任何责任。自本协议生效之日起，乙方对公司不再享有任何股东权利。
三、对公司的影响
公司原控股股东郝镇熙先生、蔡孟珂女士与北京星之福签署的《解除协议》生效后，双方股份转让和表决权委托事项均已解除。此举是为了明确公司表决权归属，有利于维护公司预重整期间的稳定经营、提高公司经营决策效率、推动相关工作开展，维护中小股东权益。《解除协议》生效后，公司控股股东由北京星之福变更为郝镇熙先生、蔡孟珂女士，实际控制人由肖夏梦女士变更为郝镇熙先生、蔡孟珂女士。控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。
四、其他说明和风险警示
1、经公司自查并委托亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）核查，截至2022年6月30日止，郝镇熙先生非经营性占用公司资金合计68,573.14万元。截至本公告披露之日，公司原控股股东非经营性资金占用的情形尚未消除。具体内容及相关进展情况，详见公司于2022年8月9日披露的《关于会计师事务所就公司控股股东及实际控制人郝镇熙资金占用及清偿情况出具专项审核报告的公告》（编号：2022-093）、《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司控股股东及实际控制人郝镇熙先生资金占用及清偿情况专项审核报告》[亚会专审字（2022）第01160014号]，以及公司于2022年4月19日、5月11日、6月6日、6月30日、7月29日、9月1日、10月10日、11月1日、12月1日分别披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（编号：2022-044）、《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（编号：2022-072、080、083、091、101、116、125、133）。
2、截至本公告披露之日，郝镇熙先生、蔡孟珂女士合计持有公司股份数为134,149,875股，占公司总股本的16.98%。其中累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例为92.99%，司法冻结股份数量占其所持公司股份数量比例为100%，轮候冻结股份数量占其所持公司股份数量比例为98.62%。郝镇熙先生、蔡孟珂女士正在积极配合预重整临时管理人，与法院及各相关方协商，以期解决股份质押及冻结问题。
3、公司因债务到期未能清偿涉及诉讼，郝镇熙先生作为公司法定代表人，被法院采取了限制消费措施。
4、2022年11月17日，深圳证券交易所出具《关于对珠海和佳医疗设备股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上〔2022〕1096号）：对公司原实际控制人、董事长兼总裁郝镇熙先生，原实际控制人蔡孟珂女士给予公开谴责的处分，并给予公开认定3年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。
除以上所述事项外，截止本公告披露之日，郝镇熙先生、蔡孟珂女士不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
公司将持续关注该事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规等的
要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网，有关事项均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、报备文件
《关于解除〈控制权转让协议〉〈表决权委托书〉〈控制权转让协议之补充协议〉之协议》。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2022 年 12 月 14 日
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