证券代码：300273 证券简称：*ST 和佳 编号：2023-042
珠海和佳医疗设备股份有限公司
关于控股股东解决非经营性资金占用事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、珠海和佳医疗设备股份有限公司（下称“公司”）控股股东存在非经营性占用公司资金的情形，经公司自查并委托亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
（下称“亚太会计师事务所”）核查，截至 2022 年 6 月 30 日止，郝镇熙先生非经
营性占用公司资金合计 685,731,406.14 元，若计至 2023 年 4 月 21 日，上述资金占
用的金额合计（包含本金和利息）约为 739,418,251.09 元。
2023 年 4 月 23 日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次
会议，审议通过了《关于公司与控股股东及相关方签署<债权债务抵偿协议>暨关联交易的议案》，该议案经公司第六届董事会第三次会议同意，提交至公司 2022 年年度股东大会审议。同日，公司与控股股东郝镇熙先生签订了《债权债务抵偿协议》《偿还协议》，与深圳市高新投集团有限公司（下称“深圳高新投”）、控股股东郝镇熙先生及蔡孟珂女士签订了《债权债务抵偿协议》。上述协议的生效尚需经过股东大会审议通过。
公司如违反与高新投签订的《债权债务抵偿协议》中的承诺事项，则需承担违约责任。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司子公司为深圳高新投提供的原担保措施继续为公司对深圳高新投的剩余债权的清偿提供担保。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、公司因 2021 年财务会计报告被亚太会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《股票上市规
则》”）相关规定，公司股票交易于 2022 年 5 月 5 日起被实施退市风险警示。截至
本公告披露之日，该种风险警示情形尚未消除。
2023 年 4 月 28 日，亚太会计师事务所就公司 2022 年财务会计报告出具了无法
表示意见的审计报告。根据《股票上市规则》第 10.3.10 条规定，公司股票将终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司于 2022 年 9 月 15 日披露了《关于公司被债权人申请重整及预重整的进
展公告》，广东省珠海市中级人民法院（下称“珠海中院”）决定对公司进行预重
整。2023 年 1 月 3 日、3 月 15 日，公司分别收到珠海中院送达的《决定书》
[（2022）粤 04 破申 48 号之二、之三]，珠海中院决定延长公司预重整时间至 2023
年 6 月 15 日。
公司预重整能否成功、珠海中院是否裁定受理对公司的重整申请，公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性。即使公司进入重整程序，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的可能，敬请广大投资者注意投资风险。
一、控股股东非经营性资金占用情况
经公司自查并委托亚太会计师事务所核查，截至2022年6月30日止，控股股东非经营性占用公司资金合计685,731,406.14元（包含本金和利息）。若计至2023年4月21日，上述资金占用的金额合计（包含本金和利息）为739,418,251.09元。
二、控股股东解决非经营性资金占用进展情况
（一）进展情况概述
1、2023 年 4 月 23 日，公司与控股股东郝镇熙先生签订《债权债务抵偿协议》。
郝镇熙先生以其对公司享有的 83,320,845.78 元债权（详情见本公告第五条），等额抵偿其因资金占用对公司负有的债务。自抵偿之日起，公司对郝镇熙先生享有的债权金额、负有的债务金额均在 83,320,845.78 元的范围内同等消灭。抵偿后，控股股东非经营性占用余额为 656,097,405.31 元。
2、2023 年 4 月 23 日，公司与深圳高新投、控股股东郝镇熙先生及蔡孟珂女士
签订《债权债务抵偿协议》。深圳高新投以其对公司享有债权中的 500,000,000.00元（详情见本公告第五条）与郝镇熙先生因资金占用对公司负有的债务进行等额抵偿。自抵偿之日起，深圳高新投对公司享有的债权、郝镇熙先生对公司负有的债务金额在 500,000,000.00 元金额内同等消灭，控股股东非经营性占用公司的资金等额减少。抵偿后，控股股东非经营性占用余额为 156,097,405.31 元。
3、2023 年 4 月 23 日，公司与控股股东郝镇熙先生签订《偿还协议》（详情见
本公告第五条），郝镇熙先生已通过现金方式向公司偿还非经营性占用公司的资金156,097,405.31 元。
（二）关联关系
根据《股票上市规则》7.2.5 条规定，控股股东郝镇熙先生、蔡孟珂女士为公司关联自然人，前述两份《债权债务抵偿协议》的相关安排构成关联交易。
（三）关联交易审议程序
2023 年 4 月 23 日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次
会议，审议通过了《关于公司与控股股东及相关方签署<债权债务抵偿协议>暨关联交易的议案》。关联董事郝峻卓先生、郝峻艺先生回避了该议案的表决，独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。根据《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该议案所涉关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
三、关联方基本情况
郝镇熙先生及蔡孟珂女士为一致行动人。截至本公告披露日，郝镇熙先生持有21,239,347 股公司股份（占公司总股本的 2.69%）、蔡孟珂女士持有 45,370,778 股公司股份（占公司总股本的 5.74%），二人合计持有 66,610,125 股公司股份（占公司总股本的 8.43%），为公司控股股东及实际控制人，符合《股票上市规则》第7.2.5 条规定的关联关系情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、公司与控股股东郝镇熙先生签订的《债权债务抵偿协议》，系郝镇熙先生以等额债权抵偿等额债务的方式解决部分资金占用问题。不涉及交易定价。
2、公司与深圳高新投、控股股东郝镇熙先生及蔡孟珂女士签订的《债权债务抵偿协议》，是深圳高新投以其对公司享有的部分债权与郝镇熙先生因资金占用对公司负有的债务进行等额抵偿，专项用于解决控股股东资金占用问题。不涉及交易定价。
五、解决方案所涉交易方及相关协议主要内容
协议一：公司与郝镇熙先生签订的《债权债务抵偿协议》
《债权债务抵偿协议》主要内容：
甲方：珠海和佳医疗设备股份有限公司
乙方：郝镇熙
鉴于：
1、根据亚太会计师事务所出具的《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司控股股东及实际控制人郝镇熙先生资金占用及清偿情况专项审核报告》（亚会专审字
（2022）第 01160014 号），截至 2022 年 6 月 30 日，乙方非经营性占用甲方资金
的金额合计（包含本金和利息）为 685,731,406.14 元（本协议币种均为人民币）。
若计至 2023 年 4 月 21 日，上述资金占用的金额合计（包含本金和利息）为
739,418,251.09 元。即乙方对甲方负有债务。
2、甲方与中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（下称“华融资产”）于 2019 年至 2022 年签署了《债权转让协议》及《还款协议》等系列协议，华融资产因此享有对甲方的债权。乙方与华融资产签署了《质押协议》，以其持有的甲方3930 万股股票（证券代码：300273）为前述债权提供质押担保。
3、华融资产以其生效的公证债权文书向广东省珠海市中级人民法院（下称“珠
海中院”）申请强制执行，珠海中院裁定于 2023 年 3 月 21 日 10 时至 2023 年 3 月
22 日 10 时在淘宝司法网络拍卖平台拍卖乙方持有的 3930 万股票（证券代码：
300273）。根据 2023 年 3 月 22 日网络拍卖平台公示的《网络竞价成功确认书》，
乙方持有的甲方 3930 万股票（证券代码：300273）最终的拍卖成交价合计为83,370,800 元，华融资产实际获偿金额为 83,320,845.78 元，即乙方已根据《质押协议》的约定承担了担保责任，对甲方享有追偿权。
经甲乙双方友好协商，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规规定，现就双方债权债务抵偿事宜，达成如下协议。
1、债权债务基本情况
1.1 经双方确认，若计至 2023 年 4 月 21 日,乙方对甲方的非经营性占用资金金
额为 739,418,251.09 元，即乙方对甲方负有 739,418,251.09 元的债务。
1.2 经双方确认，乙方持有的甲方 3930 万股票（股票代码：300273）最终的拍
卖成交价为 83,370,800 元，华融资产实际获偿金额为 83,320,845.78 元，因此甲方
对华融资产的负债金额相应减少，乙方承担了担保责任可对甲方进行追偿，因此乙方对甲方享有债权金额为 83,320,845.78 元。
2、债权债务抵偿安排
2.1 经各方同意，乙方以其对甲方享有的本协议 1.2 条所确认的金额为
83,320,845.78 元的债权，等额抵偿本协议第 1.1 条确认的乙方因资金占用对甲方负有的债务。自抵偿之日起，甲方对乙方享有的债权金额、负有的债务金额均在83,320,845.78 元的范围内同等消灭。
2.2 本协议 2.1 条所述抵偿之日为本协议生效之日。
3、保证与承诺
甲方承诺：甲方系依法成立且有效存续的主体，具有签署和履行本协议的民事行为能力，并能够独立承担本协议项下的民事责任；甲方基于本协议拟抵偿的债权系真实、合法、有效的债权，甲方为该笔债权的合法权利人。
乙方承诺：乙方具有签署和履行本协议的民事行为能力，能够独立承担本协议项下的民事责任；乙方基于本协议拟抵偿的债权系真实、合法、有效的债权，乙方为该笔债权的合法权利人。
除本条前述保证与承诺外，本次债权债务抵偿是自愿、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的。
4、违约责任
各方同意，如果任何一方违反其在本协议中所作的保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等，违约方应赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。
5、协议的生效、变更和解除
本协议自甲方、乙方签字盖章之日起生效；本协议一式肆份，甲方、乙方各执贰份，每份具有同等法律效力。
协议二：公司与深圳高新投、控股股东郝镇熙先生及蔡孟珂女士签订的《债权债务抵偿协议》
法定代表人：刘苏华
注册资本：1385210.5 万元人民币
地址：深圳市福田区时代科技大厦 22 楼
统一信用代码：914403001923012884
经营范围：一般经营项目是：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
（二）《债权债务抵偿协议》主要内容
甲方：深圳市高新投集团有限公司
乙方：珠海和佳医疗设备股份有限公司
丙方 1：郝镇熙
丙方 2：蔡孟珂
鉴于：
1. 乙方为一家依据中华人民共和国法律注册成立、在深圳证券交易所上市的股份公司（股票代码：300273）。目前乙方无力偿还到期债务，陷入严重的流动性危机，拟通过破产重整程序妥善化解债务风险。丙方 1 系乙方大股东，为占用乙方资金的主体。
2. 经乙方测算，截至 2022 年 6 月 30 日，丙方 1 非经营性占用乙方资金的金额
合计（包含本金和利息）为 685,731,406.
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