证券代码：300584 证券简称：海辰药业 公告编号：2025-001
南京海辰药业股份有限公司
关于控股子公司与关联方拟共同投资设立合资公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
2025 年 1 月 14 日，南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）控
股子公司安庆汇辰科技有限公司（以下简称“安庆汇辰”）、四川赛科动力科技有限公司（以下简称“赛科动力”）、宜宾市戎固新材料技术中心（有限合伙）与曹熹宸、严美强先生拟共同投资设立合资公司四川洛辰新材料科技有限公司（以下简称“四川洛辰”，暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准），主要投资从事新能源及电子材料的研发、生产、销售、技术专利许可及技术服务的业务。合资公司注册资本为人民币 2,000 万元，其中，控股子公司安庆汇辰以认缴出资额人民币 820 万元为投资金额，占比 41%。
曹熹宸先生为公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，上述主体为公司关联自然人，本次交易事项属于上市公司与关联方共同投资，构成关联交易。本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资额度及关联交易额度在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资主体基本情况
（一）关联方基本情况
1、基本情况
姓名：曹熹宸
性别：男
身份证号码：3201061994******17
是否拥有其他国家和地区永久居留权：否
失信被执行人情况：经核查，曹熹宸不是失信被执行人。
2、关联关系说明
曹熹宸先生为公司董事，构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）其他投资主体基本情况
1、安庆汇辰科技有限公司
统一社会信用代码：91340805MA2U38E48C
类型：其他有限责任公司
住所：安徽省安庆市高新区丁香路 99 号
法定代表人：舒东波
注册资本：50,000 万元
成立日期：2019 年 9 月 6 日
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
失信被执行人情况：经核查，安庆汇辰不是失信被执行人。
2、四川赛科动力科技有限公司
统一社会信用代码：91511500MAEA54B93P
类型：其他有限责任公司
住所：四川省宜宾市三江新区宋家镇长江工业园区 B2 栋 1 楼
法定代表人：朱高龙
注册资本：1,350 万元
成立日期：2025 年 1 月 9 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电池制造；电池销售；电池零配件销售；新型催化材料及助剂销售；新材料技术研发；储能技术服务；新能源汽车生产测试设备销售；工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
失信被执行人情况：经核查，赛科动力不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
3、宜宾市戎固新材料技术中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91511500MAE8BMUQ36
类型：有限合伙企业
住所：四川省宜宾市沙坪街道国兴大道沙坪路 7 号科技创新中心 D2-C 座 5
层 516 号
执行事务合伙人：朱高龙
注册资本：150 万元
成立日期：2025 年 1 月 9 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
失信被执行人情况：经核查，宜宾市戎固新材料技术中心（有限合伙）不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
4、严美强
性别：男
身份证号码：3201061962******11
是否拥有其他国家和地区永久居留权：否
失信被执行人情况：经核查，严美强不是失信被执行人，与公司及公司控 股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或其他可能或已经造 成公司对其利益倾斜的关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：四川洛辰新材料科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理 部门核准登记为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：贰仟万元人民币
经营范围：锂离子电池、固态电池材料、复合材料、功能高分子材料的研 究、开发、生产、销售及相关技术服务，技术开发、技术咨询、技术转让、技 术推广。专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类 化工产品）；信息咨询服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据公司的实际经营能力，可逐步拓展经营范围。
股东结构及出资情况：
股东名称 认缴出资额 持股比例 出资方式
安庆汇辰科技有限公司 820 万元 41% 货币
四川赛科动力科技有限公司 500 万元 25% 货币
宜宾市戎固新材料技术中心（有限合伙） 300 万元 15% 货币
曹熹宸 200 万元 10% 货币
严美强 180 万元 9% 货币
合计 2000 万元 100% -
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次与关联方共同投资暨关联交易事项是由交易各方共同按对应权益比例 出资。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益 的情形。
五、合资协议主要内容
（一）合同签订主体
甲方：安庆汇辰科技有限公司
乙方：四川赛科动力科技有限公司
丙方：宜宾市戎固新材料技术中心（有限合伙）
丁方：曹熹宸
戊方：严美强
（二）合资目的
五方共同出资设立合资公司，旨在结合赛科动力在包括固态电池在内的各类新能源电池相关粘合剂方面的技术储备优势，及安庆汇辰在新能源材料方面的产业化优势，共同推动包括固态电池在内的各类新能源电池相关粘合剂的小试、中试、到商业化量产。甲乙双方将在固态电池粘合剂的研发与产业化等方面进行深度合作，并不断迭代、优化整个新能源电池体系相关粘合剂的解决方案。
（三）出资方式
见上述投资标的情况
（四）各方的权利义务
1、商业化量产前
乙方全权负责合资公司产品的技术研发及中试工艺交接，本协议签字
生效之日起，乙方及关联方不得再单独进行新能源电池相关粘合剂的研发
生产及销售；
甲方负责合资公司产品中试、放大等的全部资金、设备、生产场地等
投入，本协议签字生效之日起，甲方及关联方不得再单独进行新能源电池
相关粘合剂的研发生产及销售。
2、商业化量产后
商业化量产后，合资公司将作为研发和销售的主体，承担产品研发和
对外销售。甲方将作为生产主体，承担合资公司产品的委托生产加工，乙
方为合资公司提供技术支持。
（五）知识产权
1、自合作协议签订之日起，合同各方所有新形成的锂电池相关粘合剂的知识产权归合资公司所有。
2、乙方在合资公司成立前形成的知识产权，如产生权属争议，由乙方承担
责任。
（六）机构设置
合资公司设董事会，董事三名，其中公司董事长一名。设总经理一名（工商登记为经理） ，总经理及公司法定代表人由董事长兼任，董事长、总经理、法定代表人由甲方委派的人员担任；公司设财务负责人一名，由甲乙双方共同委派；乙方委派一名监事，一名技术负责人，技术负责人担任公司副总经理。合资公司设置相应的组织机构，各机构的负责人由各方协商出任。
（七）违约责任
各方应当严格遵守该协议。如果一方违约，应赔偿守约各方的经济损失。
六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）投资目的及对公司的影响
本次投资设立的合资公司将结合甲乙双方各自的优势，聚焦于包括固态电池在内的新能源电池相关粘合剂材料的开发、优化、及产业化。赛科动力为四川新能源汽车创新中心有限公司（欧阳明高院士工作站实体运营法人单位）在四川省宜宾市科技成果转化所孵化落地的固态电池公司，公司将通过本次与赛科动力共同投资设立合资公司，切入固态电池材料领域，进一步丰富公司在新能源电池材料领域的战略布局，增强公司的整体竞争实力和市场竞争优势。本次对外投资符合公司长期发展战略及公司全体股东的利益。
本次投资设立四川洛辰属于公司正常经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。本次交易不会对公司独立性产生影响，公司业务不会因本次交易的发生而对关联人形成依赖。公司将根据本次投资的后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。本次交易对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量不会产生重大影响，对会计核算方法不存在重大影响。
（二）存在的风险
1、本次合资方在固态电池领域具有丰富的从业经验和业务发展基础，能够为合资公司快速开展业务奠定良好基础。但新设合资公司的技术开发、产品制造、市场拓展等方面尚需一定的时间周期，存在一定不确定性。
2、合资公司设立后，在未来实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、
3、设立新公司尚需办理工商注册登记等相关手续，能否按计划内容完成相关审批手续存在不确定性。
七、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
除本次外，公司年初至今与曹熹宸先生未发生其他关联交易。
八、独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 1 月 12 日召开董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会
议，审议通过了《关于控股子公司与关联方拟共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司控股子公司与关联方共同投资设立合资公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。因此，独立董事一致同意该议案并同意
