股票简称：和佳医疗 股票代码：300273
珠海和佳医疗设备股份有限公司
Zhuhai Hokai Medical Instruments Co.,Ltd.
向特定对象发行股票并在创业板上市预案
（二次修订稿）
二〇二〇年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等要求编制。
3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批准后方可实施。
重大事项提示
1、珠海和佳医疗设备股份有限公司本次非公开发行相关事项已经 2020 年 9
月 7 日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，单个发行对象最高认购股份数量为 1.2 亿股。
最终发行对象将在本次非公开发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行的募集资金总额不超过 62,700.00 万元，扣除发行费用后的募集资金投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 募集资金投资金额
1 从江县中医院建设 PPP 项目 25,544.57 21,600.00
2 永顺县人民医院整体搬迁PPP项 66,201.00 6,000.00
目
3 南通和佳康复医院改扩建项目 7,461.54 7,000.00
4 冷循环射频消融针专用洁净生 4,599.03 3,900.00
产车间建设项目
5 弥散制氧设备及便携式氧气呼 6,372.51 5,400.00
吸器生产项目
6 补充流动资金 18,800.00 18,800.00
合计 128,978.65 62,700.00
本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、本次非公开发行的发行数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的 30%，即发行数量不超过238,354,432 股（含 238,354,432 股）。最终发行数量将在本次非公开发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批准后，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的发行数量上限将进行相应调整。
6、本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本预案已在“第六节 公司利润分配情况及未来分红规划”中对《公司章程》中有关利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 11
三、本次发行方案概要 ...... 14
四、本次非公开发行是否构成关联交易...... 17
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
六、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次募集资金的使用计划 ...... 19
二、本次募集资金投资项目具体情况...... 19
三、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 24
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 31
五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况...... 32
二、本次发行后公司财务状况变动情况...... 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ...... 33
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形...... 34
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 34
第四节 本次发行相关的风险说明 ...... 35
一、与本次发行相关的风险 ...... 35
二、募投项目风险 ...... 35
三、行业及政策风险 ...... 35
四、财务风险 ...... 37
五、发行人实际控制人股票质押可能导致股权结构不稳定风险...... 39
六、业务经营风险 ...... 39
七、诉讼风险 ...... 40
八、股票价格波动的风险 ...... 41
九、不可抗力风险 ...... 41
第五节 公司利润分配情况及未来分红规划 ...... 42
一、利润分配政策 ...... 42
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 44
三、未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年） ...... 45
第六节 董事会声明及承诺事项 ...... 49
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 49
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 49
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/发行人/和佳医 指 珠海和佳医疗设备股份有限公司
疗
本次非公开发行/本次发行 指 珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对象发行股
票并在创业板上市
本预案 指 《珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对象发行
股票并在创业板上市预案（二次修订稿）》
定价基准日
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