股票简称：和佳医疗 股票代码：300273
珠海和佳医疗设备股份有限公司
Zhuhai Hokai Medical Instruments Co.,Ltd.
向特定对象发行股票并在创业板上市预案
（修订稿）
二〇二〇年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核并经中国证监会注册。
重大事项提示
1、珠海和佳医疗设备股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经 2020 年 6
月 5 日召开的第五届董事会第十二次会议、2020 年 6 月 23 日第五届董事会第十三次会
议审议通过，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过、深交所审核并取得中国证监会同意注册文件后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为河南领创医疗设备智能科技中心（有限合伙）（以下简称“领创医疗”）、珠海华美健康一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华美健康”）（拟设立，以最终核准的名称为准）、珠海横琴富氧昆仑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富氧昆仑”）、东方汇富投资控股有限公司（以下简称“东方汇富”）拟设立的私募基金共 4 名特定发行对象。所有特定发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000 万元，扣除发行费用后将全额用于偿还有息负债和补充流动资金。
4、本次非公开发行股票的价格为 5.16 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准
日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2020 年 6 月 8 日），发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票数量为 193,798,448 股，不超过 238,354,432 股（含本数），
未超过本次发行前公司总股本的 30%。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购方式 认购金额（万元）
1 领创医疗 48,449,612 现金 25,000
2 富氧昆仑 48,449,612 现金 25,000
3 华美健康 48,449,612 现金 25,000
4 东方汇富拟设立的私募基金 48,449,612 现金 25,000
合计 193,798,448 100,000
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核并经中国证监会注册后确定的数量为准。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本预案已在“第六节 公司利润分配情况及未来分红规划”中对《公司章程》中有关利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录...... 4
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ......9
二、本次非公开发行的背景和目的 ......10
三、本次发行方案概要 ......16
四、本次非公开发行是否构成关联交易 ......18
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......18
六、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......19
第二节 发行对象的基本情况 ...... 20
一、发行对象的基本情况说明 ......20
（一）领创医疗 ......20
（二）华美健康（拟设立） ......21
（三）富氧昆仑（拟设立） ......24
（四）东方汇富拟设立的私募基金 ......26
二、附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ......29
（一）合同主体 ......29
（二）发行价格 ......29
（三）认购数量和认购方式 ......29
（四）限售期限 ......29
（五）合同的生效条件和生效时间 ......29
（六）主要违约责任条款 ......30
三、附生效条件的战略合作协议摘要 ......30
（一）合同主体与签订时间 ......30
（二）合作优势及其协同效应 ......30
（三）合作目标 ......34
（四）合作方式 ......34
（五）乙方拟参与甲方经营管理的安排 ......34
（六）持股期限与未来退出安排 ......35
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 36
一、本次募集资金的使用计划 ......36
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ......36
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......40
四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论 ......40
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 42
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、《公司章程》、股本结构、高管人员结构、业务结构
的变动情况......42
二、本次发行后公司财务状况变动情况 ......43
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
......43
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为
控股股东及其关联人违规提供担保的情形 ......44
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......44
第五节 本次发行相关的风险说明 ...... 45
一、与本次发行相关的风险 ......45
二、行业及政策风险 ......45
三、财务风险 ......46
四、发行人实际控制人股票质押可能导致股权结构不稳定风险 ......48
五、业务经营风险 ......48
六、诉讼风险 ......51
七、股票价格波动的风险 ......51
八、不可抗力风险 ......51
第六节 公司利润分配情况及未来分红规划 ...... 52
一、利润分配政策 ......52
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......54
三、未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年） ......55
第七节 董事会声明及承诺事项 ...... 59
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ....59
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ......59
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......59
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......63
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性 ......63
（四）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ......63
（五）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 ......64
（六）本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
......65
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/发行人/和佳医疗 指 珠海和佳医疗设备股份有限公司
本次非公开发行/本次发行 指 珠海和佳医疗设备股份有限公司向特
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