月
珠海和佳医疗设备股份有限公司
(珠海市洪湾珠海保税区 48 号)
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（北京市西城区金融大街 1 号 A 座 8 层）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 3,335 万股
发行后总股本 13,335 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【 】
预计发行日期 【 】
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
本次发行前股东所持
股份的流通限制以及
自愿锁定的承诺
控股股东、实际控制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇及其近亲属蔡德茂承诺：
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。在上述承诺期限届满后，在郝镇熙、蔡孟珂作为公司董事、高级管理
人员的任职期间内，上述三人每年转让的股份不超过其持有的公司股份总
数的 25%；在郝镇熙、蔡孟珂离职后半年内，上述三人不转让或委托他人
管理其所持有的公司股份。
作为公司董事、高级管理人员的周卓和、高立、石壮平、吴春安、张
宏宇、罗玉平、苏彩龙、田秀荣、田助明、张平分别承诺：自公司股票上
市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述承诺期限届满
后，在其任职期间内，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的
25%；在其离职后半年内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份；
其在公司股票在证券交易所上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职
之日起 18 个月内不转让其持有的公司股份；在上市之日起第 7 月至第 12
个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其持有的公司
股份。
股东黄冠萍承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有公司股份，也不由公司回
购该部分股份。
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其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有公司股份，也不由公司回购
该部分股份。
保荐人（主承销商） 新时代证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2011 年 6 月 16 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、股份流通限制及自愿锁定承诺
（一）控股股东、实际控制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇及其近亲属蔡德茂承诺：
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在上述承诺
期限届满后，在郝镇熙、蔡孟珂作为公司董事、高级管理人员的任职期间内，上
述三人每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；在郝镇熙、蔡孟珂
离职后半年内，上述三人不转让或委托他人管理其所持有的公司股份。
（二）作为公司董事、高级管理人员的周卓和、高立、石壮平、吴春安、张
宏宇、罗玉平、苏彩龙、田秀荣、田助明、张平分别承诺：自公司股票上市之日
起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述承诺期限届满后，在其任职期间内，
每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；在其离职后半年内，不转
让或委托他人管理其所持有的公司股份；其在公司股票在证券交易所上市之日起
6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的公司股份；
在上市之日起第 7 月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内
不转让其持有的公司股份。
（三）股东黄冠萍承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有公司股份，也不由公司回购该部
分股份。
（四）其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有公司股份，也不由公司回购该部分
股份。
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二、发行前滚存利润分配
经 2011 年 2 月 20 日公司 2010 年度股东大会决议，本次发行股票完成后，
发行前的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
三、本公司提请投资者仔细阅读本招股说明书“风险因素”
一节全部内容，并特别关注下列提示
（一）技术研发风险
公司所属医疗器械行业是技术性强且技术发展空间广阔的行业。一方面，我
国医疗器械发展起步较晚，对医疗器械技术等方面的研究存在大量空白；另一方
面，随着居民收入水平和健康意识的提高，客户对产品的质量标准和功能要求不
断提高。因此，技术更新和新产品的开发对企业的市场竞争力和持续发展至关重
要。
公司聚集了本行业及本学科的优秀人才，同时与南方医科大学、第四军医大
学等科研院校有稳定的合作关系。 2008 年至 2010 年，公司研发费用分别为
1,207.52 万元、1,126.75 万元、1,791.89 万元，占当年净利润比例分别达到 178.25%、
66.07%、 37.86%，研发支出的稳步增长有利于促进科技研究及其成果应用，加
快产品技术更新换代，保持公司技术的行业领先水平。但是，公司受研发能力、
研发条件和知识认知等不确定因素的限制，若未能及时准确地把握行业变化趋
势，未能提前做好新产品、新技术的研发储备及准备，或者开发出来的新产品在
技术、性能、成本等方面不具备竞争优势，将会对公司保持技术领先带来不利影
响；另外，由于医疗器械行业新产品、新技术的研发周期较长，若公司持续增长
的研发投入短期内未能在公司收入、利润中得以体现，也会对公司经营业绩带来
一定影响。
（二）净资产收益率下降的风险
公司最近三年的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润口径）分别为 4.14%、 12.59%、 27.36%，报告期保持了高速增
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长，特别是 2010 年实现了较高水平。本次发行完成后，本公司净资产规模将比
发行前大幅增加，由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，建成投产后方能
产生效益。因此，在本次发行后的一定时期内，公司存在净资产收益率下降的风
险。
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目 录
重大事项提示........................................................ 4
目 录.............................................................. 7
第一节 释 义................................................... 12
第二节 概 览................................................... 17
一、发行人概况..................................................17
二、控股股东及实际控制人简介....................................26
三、发行人主要财务数据..........................................26
四、本次发行情况................................................28
五、募集资金用途................................................28
第三节 本次发行概况 ............................................... 29
一、发行人基本情况..............................................29
二、本次发行基本情况............................................30
三、本次发行有关机构............................................30
四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系......................31
五、与本次发行上市有关的重要日期................................32
第四节 风险因素................................................... 33
一、技术研发风险................................................33
二、净资产收益率下降的风险......................................33
三、产品注册风险................................................34
四、应收账款发生坏账导致的风险..................................34
五、产能迅速扩张导致的销售风险..................................35
六、人才流失的风险..............................................35
七、核心专有技术泄密的风险......................................36
八、产品责任风险................................................36
九、高速成长过程中的管理风险....................................36
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十、募集资金投资项目实施风险....................................37
十一、实际控制人控制的风险......................................37
第五节 发行人基本情况 ............................................. 38
一、发行人改制重组及设立情况...................
