关于开能健康科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
天职业字[2021]34398 号
深圳证券交易所：
根据贵所于 2021 年 6 月 25日下发的《关于开能健康科技集团股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020157 号）（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”或“会计师”）对贵所的审核问询函所列问题中需要会计师发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见的说明如下：
注：本所没有接受委托审计或审阅开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“发行人”或“上市公司”或“公司”）2021 年 1月至 3 月期间的财务报表，因此无法对公司上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助公司回复交易所问询目的，不构成审计或审阅。
报告期指 2018年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6月（2021 年 1-6 月金额未经
审计）。
问题 3
发行人 2020 年经营业绩大幅下滑，扣非后归母净利润为 90.10 万元，同比
下降 98.89%。部分原因为发行人于 2020 年对浙江润鑫电器有限公司（以下简称“浙江润鑫”）的长期股权投资计提减值准备 5,493.10 万元。最近一期末，发行人对浙江润鑫提供担保金额合计 3,000 万元；因浙江润鑫未能完成 2018 年、2019 年的业绩承诺，发行人最近一期末对浙江润鑫原股权转让方邹国南和陈霞庆享有其他应收款 3,338.64 万元。
请发行人补充说明：
（1）长期股权投资形成的原因、取得时公司支付的对价及定价的合理性，公司持股后其业绩情况、未能实现业绩承诺的主要原因，相关影响因素是否持续；
（2）说明报告期相关投资收益确认及减值计提的依据，相关减值计提是否充分，相关会计处理是否及时、合规、谨慎；
（3）说明长期股权投资在 2019 年及以前年度是否存在减值迹象，减值准
备计提是否充分，是否存在调节利润的情形；
（4）在浙江润鑫未能完成 2018 年、2019 年的业绩承诺时，发行人仍对浙
江润鑫提供担保的原因，浙江润鑫是否提供反担保，发行人是否已履行必要的审议程序，是否及时履行相关信息披露义务，是否存在重大担保风险，是否存
在损害上市公司或投资者合法权益的情形；
（5）对邹国南和陈霞庆的其他应收款项目前仍未能收回的原因及合理性，是否存在无法收回的风险，后续回款的具体时间和金额等安排，相关坏账计提是否充分、会计处理是否谨慎。
请发行人充分披露上述事项（1）（4）（5）涉及的相关风险。请发行人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、长期股权投资形成的原因、取得时公司支付的对价及定价的合理性，公司持股后其业绩情况、未能实现业绩承诺的主要原因，相关影响因素是否持续；
（一）长期股权投资形成的原因
1、2015 年开能健康完成收购润鑫电器 52.38%股权，形成控制
润鑫电器的主要产品为 RO 膜反渗透净水机（以下简称“RO 机”）等居民水处理产品，
可以构成发行人家用饮水系统产品的重要部件，也可作为发行人的民用小型净水设备单独销售。而发行人的主要销售产品包括民用大型净水设备，和 RO 机等民用小型净水设备。考虑到 RO 机等民用小型净水设备市场空间巨大，发行人拟进一步优化公司产品布局，快速切入终端机行业丰富既有产品线，于 2015 年11 月与润鑫电器股东邹国南先生和陈霞庆女士（以下简称“邹氏夫妇”）签订第一次《股权转让协议》。
2、2018 年开能健康出售润鑫电器12.38%股权，确认为以权益法核算的长期股权投资
2017 年底，开能健康实际控制人拟发生变更，时任实际控制人赵笠钧原主要经营涉及工业水系统、城市与乡村水环境等大型水务系统，其对民用大型净水设备理解更加深刻，又恰逢经营民用小型净水设备的润鑫电器 2017 年经营业绩不佳，为降低投资风险，遂决定降
低对润鑫电器的持股比例，于 2017 年 12 月 28 日与邹氏夫妇签订第二次《股权转让协议》，
出售润鑫电器 12.38%股权。
3、2021 年开能健康收购润鑫电器55%股权，形成控制
2021 年，邹氏夫妇出现短期资金周转问题，且润鑫电器股权是他们名下为数不多的可执行的优质资产。虽然润鑫电器的毛利率和净利润受制于中高端市场拓展不利、产品质量和生产费用管控不利而有所下滑，但其营业收入实现了同比增长。考虑到其依旧是发行人在家用饮水系统市场的重要补充和重要组件的战略供应商，同时，为加快公司在华东地区智能制
造的战略布局，维护公司及股东的长期利益和资产安全，发行人于 2021 年 7 月与邹氏夫妇签订第三次《股权转让协议》。开能健康分别以 58,740,910 元及 7,314,090 元即合计为66,055,000元的价格受让邹氏夫妇持有的润鑫电器48.91%和 6.09%即合计为 55%的股权。
截至本问询函回复出具之日，润鑫电器的董事会改选和管理层变更均已完成，相关工商信息变更登记手续已于 2021 年 8 月完成。本次变更后，开能健康、邹国南先生及陈霞庆女士分别持有润鑫电器 95%、3%和 2%的股权，润鑫电器成为开能健康的控股子公司。
（二）长期股权投资取得时公司支付的对价及定价的合理性
序号 长投形成原因 对价（万元） 购买/出售比例 评估报告
2015年开能健康完成收购润
1 鑫电器 52.38%股权，形成控 16,500 52.38% 开元评报字[2015]463 号
制
根据该评估报告，润鑫电器预计 2016 年至 2020 年的净利润平均为
合理性分析 3,952 万元，评估基准日同行业并购市场的基于预测的市盈率平均
值为 8.5 倍，两者相乘为 33,592 万元，与评估值 31,870 万元相接
近，因此，以评估值作为定价依据具有合理性。
2018年开能健康出售润鑫电
器 12.38%股权，持股比例降
2 为 40%，仍对润鑫电器具有 3,900 12.38% 开元评报字[2018]073 号
重大影响，确认为以权益法
核算的长期股权投资
根据该评估报告，润鑫电器预计 2018 年至 2022 年的净利润平均为
合理性分析 2,589 万元，评估基准日同行业并购市场的基于预测的市盈率平均
值为 10.05 倍，两者相乘为 26,018 万元，与评估值 25,200 万元接
近，因此，以评估值作为定价依据具有合理性。
（三）公司持股后其业绩情况、未能实现业绩承诺的主要原因，相关影响因素是否持续
2015 年 11 月发行人与邹氏夫妇签订第一次《股权转让协议》，邹氏夫妇对润鑫电器 5
年内业绩进行了承诺。2017 年 12 月 28 日，开能健康与邹氏夫妇签订第二次《股权转让协
议》。第二次协议约定，第一次《股权转让协议》失效，上述业绩承诺不再继续执行，所以实际履行承诺期为 2015、2016、2017 年。开能健康持股后润鑫电器业绩情况及历史承诺数据汇总情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6
类别 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 月（未经审
计）
营业收入 23,411 18,282 12,696 17,442 16,238 10,962 7,678
净利润 3,141 3,445 45 306 594 -294 -307
业绩承诺 3,000 3,500 4,100 - - - -
差额 141 -55 -4,055 - - - -
未完成；华津
完成状态/ 时代采购额下
未 完 成 业 已完成 完成率 降 3,030 万元
绩 承 诺 的 95.51%
主要原因 同时厂房搬迁
等
2015 年、2016 年润鑫电器的客户主要集中于华津时代和青岛海尔施特劳斯水设备有限公司，虽然对他们的依赖度较高，但业务开展整体平稳，故业绩完成情况也较好。
2017 年，润鑫电器因大客户流失和工厂搬迁等因素导致收入和净利润都陷入低谷。
大客户流失因素：2017 年，润鑫电器营业收入出现较大幅度下降，主要系该公司大客户成都华津时代科技股份有限公司（以下简称“华津时代”，证券代码：838989）采购量大幅下降。华津时代于 2016 年 8 月在新三板挂牌，挂牌后对其营业收入显著下降，且净水机相关的业务量迅速减少，进而导致其对润鑫电器的采购量减少。
根据公开信息查询，华津时代 2015 年度-2018 年度经审计营业收入分别为 3.46 亿元、
4.38 亿元、2.43 亿元、1.73 亿元；润鑫电器历年对华津时代的销售收入明细如下：
单位：万元
类别 2015 2016 年 2017 年 2018 年
润鑫电器营业收入 23,411 18,282 12,696 17,442
润鑫电器对华津时代 7,419 3,045
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