国浩律师（上海）事务所
关于
开能健康科技集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（五）
上海市北京西路 968号 嘉地中心 23-25 层邮编：200041
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2021 年 9 月
国浩律师（上海）事务所
关于开能健康科技集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（五）
致：开能健康科技集团股份有限公司
第一节引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“开能健康”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查
工作，于 2021 年 6 月 11 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于开能健康科技
集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于开能健康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），于 2021年 7 月 14 日出具《国浩律师（上海）事务所关于开能健康科技集团股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》，于 2021 年 8 月 2 日出具
《国浩律师（上海）事务所关于开能健康科技集团股份有限公司向特定对象发行
A 股股票之补充法律意见书（二）》，于 2021 年 8 月 11 日出具《国浩律师（上海）
事务所关于开能健康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法
律意见书（三）》，于 2021 年 8 月 25 日出具《国浩律师（上海）事务所关于开能
健康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》
（以下合称“原补充法律意见书”）。
现本所律师根据深圳证券交易所上市审核中心口头反馈出具《国浩律师（上海）事务所关于开能健康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书（五）”或“本补充法律意见书”），对于原法律意见书、原律师工作报告与原补充法律意见书已经表述的部分，补充法律意见书（五）不再赘述。
二、法律意见所涉及相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
本次发行、本次向特定
对象发行、本次向特定 指 本次向特定对象发行 A 股股票的行为
对象发行股票
开能健康、公司、发行
指 开能健康科技集团股份有限公司
人
钧天投资 指 钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册办法》 指 行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上海）
原法律意见书 指 事务所关于开能健康科技集团股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票之法律意见书》
本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上海）
原律师工作报告 指 事务所关于开能健康科技集团股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上海）
事务所关于开能健康科技集团股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》《国
浩律师（上海）事务所关于开能健康科技集团股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律
原补充法律意见书 指 意见书（二）》《国浩律师（上海）事务所关于开
能健康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A
股股票之补充法律意见书（三）》《国浩律师（上
海）事务所关于开能健康科技集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
（四）》
本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上海）
补充法律意见书（五）、 指 事务所关于开能健康科技集团股份有限公司向特
本补充法律意见书 定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（五）》
《开能健康科技集团股份有限公司向特定对象发
《募集说明书》 指 行 A 股股票募集说明书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司
天职国际、注册会计
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
师、审计机构、会计师
中华人民共和国，且仅为本补充法律意见书的目
中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为开能健康本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意开能健康依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但开能健康作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（四）开能健康及原能集团保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言 ；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、开能健康或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就开能健康本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对开能健康参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；
（八）本补充法律意见书，仅供开能健康为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。
（九）本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书、原律师工作报告与原补充法律意见书的补充，原法律意见书、原律师工作报告与原补充法律意见
书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
第二节正文
问题 1、关于发行人实际控制权情况，发行人在 2021 年 6 月 16 日披露的募
集说明书（申报稿）中称：“本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更”，“本次发行对象为公司实际控制人的关联方”。发行人
及中介机构在 7 月 14 日和 8 月 2 日披露的反馈回复、反馈回复修订稿及补充法
律意见书中称：“在本次发行后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将直接持有发行人的股权，与瞿建国共同控制公司”，“本次向特定对象发行股票的发行对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚明），符合《注册办法》第五十七条第二款之（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者的规定”。前述信息披露内容存在明显不一致。关于认购资金来源方面，发行人在披露的反馈回复中称：“认购资金来源为其本人自有、自筹及其家族内部支持的资金”，发行人在披露的募集说明书及反馈回复修订稿中称：“认购资金来源为自有资金或自筹资金”，前述信息披露内容也存在不一致。
请发行人补充说明：（1）本次发行是否导致发行人的实际控制人发生变更，对发行人实际控制人是否发生变更前后两次认定不一致的原因及依据，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否符合《注册办法》第 5 条的相关规定；（2）相关信息披露义务人是否已按《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定及时履行信息披露义务；（3）结合本次发行对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）的相关收入和资产持有情况等，说明其认购股份的详细资金来源，是否具有足额支付能力，是否存在股权 代持、财务资助或其他协议安排的情 形；（ 4）发行人实际控制人瞿建国两次放弃表决权的情况下，说明本次由 QU R
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