国泰君安证券股份有限公司
关于
开能健康科技集团股份有限公司
向特定对象发行 A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
开能健康科技集团股份有限公司
向特定对象发行 A股股票之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）接受开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“发行人”）的委托，担任开能健康本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）。
保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号——创业板上市公司发行证券申请文件》及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
目 录...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 6
一、保荐人名称...... 6
二、保荐人指定保荐代表人情况 ...... 6
三、保荐人指定本次向特定对象发行项目协办人及项目组其他成员情况...... 6
四、本次保荐发行人证券发行的类型...... 7
五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 7
（一）发行人概况 ...... 7
（二）发行人股权情况 ...... 8
（三） 本次发行前后的股权结构变化 ...... 9
（四）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变动表...... 9
（五） 发行人 主要 财务数 据及 财务指标 ...... 9
六、保荐人和发行人关联关系的核查...... 18
七、保荐机构的内部审核程序和内核意见......19
（一）内部审核程序 ...... 19
（二）内核意见 ...... 20
第二节 保荐人承诺事项 ...... 21
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ...... 21
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 21
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 23
一、本次发行的决策程序合法......23
（一）本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
...... 23
（二）结论...... 24
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 ......25
（一）本次发行的发行对象符合向特定对象发行的相关规定 ...... 25
（二）本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价
80% ...... 25
（三）本次发行的股份自发行结束之日起在相应期限内不得转让...... 25
（四）本次向特定对象发行新股数量符合有关规定...... 26
（五）发行人募集资金的数额和使用符合有关规定...... 26
（六）本次发行符合的其他规定 ...... 27
（七）发行人不存在下列不得向特定对象发行证券的情形...... 35
三、本次向特定对象发行相关的风险说明......36
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
...... 36
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...... 39
四、发行人的 发展 前景评 价 ......40
五、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况......40
（一）保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况 ...... 40
（二）上市公司直接或间接有偿聘请第三方的情况 ...... 41
六、保荐机构对本次向特定对象发行的保荐结论......41
释 义
在发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
开能健康、开能环保、发行人 指 开能健康科技集团股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司关于开能健康科技集团
本保荐书 指 股份有限公司向特定对象发行 A股股票之发行保荐
书
QU RAYMOND MING（瞿亚明），系发行人实际
发行对象 指 控制人瞿建国之子，并担任公司副董事长、总经理，
本次发行完成后将直接持有发行人的股份，并成为
发行人的共同实际控制人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
董事会 指 开能健康科技集团股份有限公司董事会
股东大会 指 开能健康科技集团股份有限公司股东大会
定价基准日 指 公司第五届董事会第九次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
实际控制人 指 瞿建国先生
最近三年及一期/报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020年度及2021 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
A股 指 人民币普通股
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定倪晓伟、李淳作为开能健康科技集团股份有限公司本次向特定对象发行的保荐代表人。
倪晓伟先生：国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人，硕士研究生。从事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，最近三年曾主持或参与完成敏芯股份首发、悦心健康非公开发行、上海梅林收购银蕨牧场项目，拥有丰富的投资银行业务经验。倪晓伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
李淳女士：国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人。从事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，最近三年曾主持或参与完成至纯科技非公开发行、百洋股份上市公司收购，华铭智能发行股份购买资产项目，拥有丰富的投资银行业务经验。李淳女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、保荐人指定本次向特定对象发行项目协办人及项目组其他成员情况
国泰君安指定赵梓淇为开能健康本次向特定对象发行的项目协办人，指定魏鲁、阚泽超和李夫定作为开能健康本次向特定对象发行的项目组成员。
赵梓淇先生：国泰君安投资银行部业务董事，硕士研究生，6 年投资银行从
业经验。赵梓淇先生作为项目组成员曾参与上海洗霸科技股份有限公司首次公开发行、浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行、上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行、上海梅林收购银蕨牧场等项目。
魏鲁先生：国泰君安投资银行部助理董事，6 年投资银行从业经验。曾参与
税友软件集团股份有限公司首次公开发行、杭州电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券、杭州电缆股份有限公司非公开发行、广州白云山医药集团股份有限公司重大资产重组、上海柘中集团股份有限公司发行股份购买资产等项目。
阚泽超先生：国泰君安证券股份有限公司助理董事，3 年投资银行从业经验，
参与博科资讯首次公开发行、中控技术首次公开发行、华丰科技首次公开发行、力帆实业非公开发行、亨通光电公开发行可转换公司债券等项目，拥有丰富的行业研究和财务核查经验。
李夫定先生：国泰君安投资银行部助理，1 年投资银行从业经验，曾参与上
海悦心健康集团股份有限公司非公开发行项目。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：开能健康科技集团股份有限公司
英文名称：Canature Health Technology Group Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：开能健康
证券代码：300272
公司设立日期：2001 年 2 月 27 日
公司上市日期：2011 年 11 月 2 日
注册资本：576,871,469 元
注册地址：上海市浦东新区川大路 508、518 号
法定代表人：瞿建国
董事会秘书：徐延茂
联系电话：021-58599901
联系传真：86-21-58599901；86-21-58599079
办公地址：上海市浦东新区川大路 518 号
邮政编码：201299
电子信箱：dongmiban@canature.com
统一社会信用代码：91310000703199757R
经营范围：健康科技技术开发与推广、净水设备及相关环保产品、壁炉、烤炉（不含压力容器）、燃气器具、电热水器具（凭许可资质经营）、太阳能设备、空气调节设备的生产、销售、租赁及上述相关产品的技术咨询服务，自有房屋租赁，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务〔国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，道路货物运输。
（二）发行人股权情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：
项目 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 166,272,040 28.82
高管锁定股 166,153,240
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