国泰君安证券股份有限公司
关于
开能健康科技集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
二〇二一年九月
国泰君安证券股份有限公司
关于开能健康科技集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康、“发行人”或“公司”）的委托，担任本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，倪晓伟，李淳作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次发行出具上市保荐书。
国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020 年修订）等法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。
目录
释义 ......4
一、发行人基本情况......7
二、发行人本次发行情况......19
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况......19
四、保荐机构与发行人之间的关联关系......23
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见......24
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项......26七、保荐机构关于发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和
中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明......26
八、持续督导期间的工作安排......27
九、保荐机构关于本项目的推荐结论......28
释 义
在本保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语释义
发行人、公司、上市 开能健康科技集团股份有限公司，曾用名“上海开能环保设备股
公司、开能健康、开 指 份有限公司”
能环保
本次发行、本次向特 指 本次向特定对象发行 A股股票的行为
定对象发行
开能有限，开能环保 指 上海开能环保设备有限公司
高森投资 指 上海高森投资有限公司
原能集团 指 原能细胞科技集团有限公司
原能生物 指 上海原能细胞生物低温设备有限公司
原能医学 指 上海原能细胞医学技术有限公司
原能设备 指 上海原能设备服务有限公司
润鑫电器 指 浙江润鑫电器有限公司
博乐宝 指 博乐宝科技有限公司
建国基金会 指 上海市建国社会公益基金会
博天环境 指 博天环境集团股份有限公司
开能生态 指 上海开能生态科技发展有限公司
世纪丰源 指 广东世纪丰源饮水设备制造有限公司
奔泰公司 指 上海奔泰水处理设备有限公司
自然人QU RAYMOND MING（瞿亚明），系发行人实际控制人
发行对象、认购方 指 瞿建国之子，并担任公司副董事长、总经理，本次发行完成后将
直接持有发行人的股份，并成为发行人的共同实际控制人
定价基准日 指 公司第五届董事会第九次会议决议公告日
《附条件生效的股份 指 公司与发行对象QU RAYMOND MING签署的《股份认购协议》
认购协议》
工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节
假日）
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港
法定节假日 指 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息
日）
预案 指 开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12月修订）》
《公司章程》 指 《开能健康科技集团股份有限公司章程》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》
股东大会 指 开能健康科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 开能健康科技集团股份有限公司董事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近一年 指 2020 年
报告期、最近三年一 指 2018 年、2019年、2020 年及2021 年 1-6 月
期
报告期各期末 指 2018 年 12 月 31日，2019 年 12 月 31日，2020 年 12 月 31日及
2021 年6 月30 日
主承销商、保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司
国浩、发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
天职国际、注册会计
师、审计机构、会计 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
师
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
二、专业技术词语释义
美国全国卫生基金会（National Sanitation Foundation），成立于
1944 年，是一个独立的、不以营利为目的的非政府组织。NSF
NSF 指 专致于公共卫生、安全、环境保护领域的标准制订、产品测试和
认证服务工作，是公共卫生与安全领域的权威机构。NS 是世界
卫生组织（WHO）在食品安全与饮用水安全与处理方面的指定
合作中心。
CE 指 法文“欧洲共同体”(Communate Europeia)。CE 标志是一种安全合
格标志，表示商品已经达到构成欧洲指令核心的“主要要求”。
CQC 指 中国质量认证中心
MOH 指 中华人民共和国卫生部
RO 机 指 反渗透式纯净水机器
混水组件 指 通过调节混水螺母混入原水的量，以调节软水机出水的软硬度的
功能组件
水射体组件 指 软水机再生过程中从盐箱吸盐水或给盐箱补水的功能组件
控制箱 指 用于阀体水路切换控制与人机交互的功能组件
控制阀 指 通过水路控制实现净水机或软水机进行水过滤处理和再生的功
能组件
盐阀 指 配合控制阀完成从盐箱吸盐到玻璃钢桶内，实现对树脂内的金属
离子替换和补水到盐箱的功能组件
树脂 指 用于过滤水中金属离子的滤料，每升约可软化处理 300 升的原
水，通过软水机再生之后，可以重复使用
玻璃钢桶 指 复合材料制作的容器，可承受 42KG 瞬间压力，用于盛放中央净
水机或软水机滤料以及处理过程的水
注：除特别说明外，本尽职调查报告所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：开能健康科技集团股份有限公司
英文名称：Canature Health Technology Group Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：开能健康
股票代码：300272
法定代表人：瞿建国
董事会秘书：徐延茂
证券事务代表：陆董英
注册地址：上海市浦东新区川沙镇川大路 508、518 号
办公地址：上海市浦东新区川沙镇川大路 518 号
电话：021-58599901
传真：021-58599079
网址：www.canature.com
电子信箱：dongmiban@canature.com
经营范围：健康科技技术开发与推广、净水设备及相关环保产品、壁炉、烤炉（不含压力容器）、燃气器具、电热水器具（凭许可资质经营）、太阳能设备、空气调节设备的生产、销售、租赁及上述相关产品的技术咨询服务，自有房屋租赁，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务〔国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，道路货物运输。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、主要产品及主营业务情况
开能健康科技集团股份有限公司于 2011 年在深圳证券交易所创业板成功上市，是一家全球人居水处理综合解决方案及产品和服务的提供商。2001 年，公司在国内率先提出了“全屋净水，全家健康”的人居用水理念，并自设立以来一直致力于全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、RO 膜反渗透净水机、多路控制阀、复合材料压力容器等人居水处理产品的研发、制造、销售与服务。针对各种场所健康用水需求，公司提供包括居家用水解决方案、商务用水解决方案、公共设施用水解决方案及其他特殊条件定制用水解决方案等，为客户提供现场考察、方案设计、设备安装调试和售后服务等一系列服务。
开能健康全系列水处理产品及零部件产品的主要生产基地位于上海浦东、江苏宜兴和广东佛山等地。多年以来，公司深耕水处理产品领域，产品涵盖 8 个大类、83 个系列、1700 多个品种规格，远销 100 多个国家和地区。
（1）终端业务及服务
终端业务及服务包括开能、奔泰、机器人、Spri ngWater、北美 Novo、Hydrotech以及 Rainfresh 品牌家用、商用水处理整机产品的销售及 DSR 服务，其目标客户为终端销售市场，包括家庭、酒店餐饮、公共场所、房地产项目、写字楼、学校、医院、工厂等，主要面向国内
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