300272 深市 开能健康

证券简称:开能健康                          证券代码：300272
      开能健康科技集团股份有限公司

    向特定对象发行 A 股股票

          募集说明书

                  （二次修订稿）

            保荐机构（主承销商）

                  二〇二一年九月


                    公司声明

    本募集说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号
——创业板上市公司发行证券申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                    特别提示

    发行人特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。

    一、并购带来的商誉减值风险

    近年来，公司因为战略发展与业务布局需要，积极开展对外投资并购，这使得公司在获得新业务和新市场的同时，也会增加相应的财务压力风险，同时也对公司的财务管理和风险控制提出了更高的要求。若并购企业经营及盈利状况不达预期，则会影响上市公司的盈利增长，并购中产生的商誉也将面临计提减值的压力。对此，公司将加强对并购子公司的业务与财务管控，及时防范其经营与财务风险。同时，充分利用各方有效资源，尽快实现协同效应，促进各方互利共赢，不断提高公司及子公司的经营业绩。

    2020 年，公司结合实际经营情况及所处行业经济形势变化的影响，公司根
据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及相关会计政策规定，对世纪丰源进行了减值测试，计提商誉减值准备 2,137.36 万元，截至目前，该商誉的账面余额为 2,953.66 万元。

    2021 年 1-6 月的实际经营业绩的销售收入为 2,958.00 万元，考虑到下半年
为世纪丰源销售旺季，测算 2021 年全年的收入约为 8,700.00 万元，成本约为
5,786.85 万元，预计评估报告中对 2021 年全年业绩预测（收入 8,677.18 万元，
成本 6,124.35 万元）得以实现，但若公共居民用饮用水市场在 2021 年下半年出现诸如饮用水公共卫生安全事件、新型产品冲击现有市场、新的强大竞争对手进入现有市场等重大不利变化，该商誉存在进一步商誉减值的风险，可能对公司未来期间的损益造成不利的影响。

    二、润鑫电器的业绩波动可能对公司整体业绩构成不利影响

    2015 年发行人开始持有润鑫电器股权，2021 年 7 月，发行人通过抵消交易
对手方应付业绩补偿款 3,338.64 万元、冲减或结欠其经营期间对润鑫电器形成的已有及或有债务等方式收购润鑫电器 55%股权，纳入上市公司合并报表范围，预计新增不超过 8,000 万元商誉（具体金额及会计处理以会计师事务所年
度审计结果为准）。对润鑫电器的控股，有利于加快发行人在华东地区智能制造布局的发展战略、促进润鑫电器的健康稳定发展、维护发行人及股东权益，但由于润鑫电器目前经营出现亏损、发行人对润鑫电器借款提供了担保、其资产负债率较高和未来发展的不确定性，可能导致公司未来面临相关商誉减值、短期内无法快速提升润鑫电器经营业绩、承担借款连带责任等风险，并且对上市公司合并口径财务状况及经营成果产生不利影响，考虑到发行人 2020 年税前
利润为 6,630.42 万元，2021 年上半年的税前利润为 7,810.11 万元（同比增长
84.62%），如全额计提商誉减值准备，可能会导致发行人全年利润大幅下降,如同时出现发行人下半年利润为负等极端情况，甚至可能导致发行人全年利润为负。

    三、所投资标的公允价值的波动对公司的经营业绩带来不利影响的风险

    公司所持有的以公允价值计量的资产或负债的价值，例如非上市健康行业企业原能集团等股权投资，在每个报告期末根据其公允价值确定，公允价值的变化计入当期损益。其中，公司持有的企业股权投资作为以公允价值计量的其他非流动金融资产，若上述被投资标的的经营出现困难或市场波动较为剧烈，将影响公司所投资标的的经营业绩及公允价值，进而对公司的经营业绩带来不利影响。

    四、海外市场波动的风险

    公司海外销售比例较高，公司在保有做得较好的欧美市场份额的同时，积极扩大海外销售渠道，扩大市场广度、加大其它区域的销售和合作。海外市场客户对净水设备具有成熟的认可度，相对市场空间有限，但既有的规模仍具有上升空间，如海外市场波动，可能对公司未来期间的经营业绩造成不利的影响。
    五、激烈的市场竞争风险

    中国人居水处理设备行业竞争激烈激励，公司从行业特点出发、以符合消费者需求为导向，发挥既有的产品优势、品牌优势、创新优势、研发和制造优势，扩大销售，利用现有领先优势进一步扩大领先地位。中国的人居水处理设备行业发展前景广阔，但随着国外同行、国内大型企业的纷纷介入，在共同促
进市场规模不断扩大的同时，市场竞争也将愈演愈烈，然而无序的竞争格局，必然会加大市场竞争的风险，如公司不能保持竞争力和领先优势，可能对公司未来期间的经营业绩造成不利的影响。


                      目  录


公司声明 ......2
特别提示 ......3
释  义......9

  一、常用词语释义......9

  二、专业技术词语释义......10
第一节  发行人基本情况 ...... 11

  一、发行人简介......11

  二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......12

      （一）股权结构 ......12

      （二）发行人控股股东及实际控制人......13

  三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......14

      （一）发行人主营业务及所属行业......14

      （二）行业监管体制及政策、法规......14

      （三）行业基本情况......16

      （四）发行人所处行业进入壁垒......22

      （五）发行人主要竞争对手 ......25

      （六）发行人的竞争优势......25

      （七）发行人所处行业与上下游产业的关联性......27

  四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......28

      （一）主要业务情况......28

      （二）采购模式 ......29

      （三）生产模式 ......30

      （四）销售模式 ......35

      （五）公司主要核心技术及来源......36

  五、现有业务发展安排及未来发展战略......37

      （一）发行人发展战略......37

      （二）发行人的具体发展计划 ......38

  六、财务性投资情况 ......39

      （一）财务性投资及类金融业务的定义......39
      （二）发行人 2021 年 6 月末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括

      类金融业务）情形......40
      （三）关于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性

      投资金额应从本次募集资金总额中扣除......46

  七、商业信用情况......46

      （一）未决诉讼、仲裁等事项......46

      （二）报告期内行政处罚情况 ......47

第二节  本次证券发行概要 ......48

  一、本次向特定对象发行股票的背景和目的......48

      （一）本次向特定对象发行的背景......48

      （二）本次向特定对象发行的目的......49

  二、发行对象及与发行人的关系 ......50

      （一）发行对象 ......50


      （二）发行对象与发行人关系 ......51

  三、本次向特定对象发行股票方案概要......51

      （一）发行股票的种类和面值 ......51

      （二）发行方式和发行时间 ......51

      （三）认购对象及认购方式 ......51

      （四）定价基准日、发行价格及定价原则 ......52

      （五）发行数量 ......52

      （六）募集资金投向......53

      （七）本次发行股票的限售期 ......53

      （八）上市地点 ......53

      （九）本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排......53

      （十）发行决议有效期 ......54

  四、本次发行是否构成关联交易 ......54

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......54

  六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......55
第三节  附条件生效的股份认购协议摘要 ......56

  一、合同签订主体与签订时间......56

  二、认购标的、认购方式......56

  三、认购价格及定价依据......56

  四、认购数量 ......57

  五、支付方式 ......57

  六、锁定期......57

  七、双方陈述与保证 ......58

  八、双方的义务和责任......58

  九、保密......59

  十、违约责任 ......59

  十一、适用法律和争议解决 ......60

  十二、协议的变更、修改及转让 ......60

  十三、协议的成立和生效......60
第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......61

  一、本次募集资金运用计划 ......61

  二、本次募集资金投资项目的具体情况......61

      （一）本次募集资金的必要性 ......61

      （二）本次募集资金的可行性 ......64

  三、募集资金投向对公司的影响 ......65

      （一）本次发行对公司经营管理的影响......65

      （二）本次发行对公司财务状况的影响......65

  四、可行性分析结论 ......65
第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......67

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划......67
  二、本次发行后公司章程、股东结