开能健康科技集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二一年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票预案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚明）。
发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。QU RAYMOND MING（瞿亚明）系公司实际控制人瞿建国之关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议
决议公告日（2021 年 4 月 26 日），发行价格为 4.68 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不低于 21,367,522 股（含本数）且不超过32,051,282 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准，全部由 QU RAYMOND MING（瞿亚明）以现金认购。
如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不低于 10,000 万元（含本数）且不超过 15,000 万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于偿还有息借款和补充流动资金。
7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、上市公司本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 发行对象基本情况 ...... 16
一、QU RAYMOND MING（瞿亚明）基本情况...... 16
二、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况...... 17
三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况...... 17
四、认购资金来源 ...... 18
五、一致行动人协议签署情况...... 18
六、关于豁免要约收购的说明...... 18
第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ...... 19
一、协议主体及签订时间 ...... 19
二、认购标的、认购方式 ...... 19
三、认购价格及定价依据 ...... 19
四、认购数量、认购金额 ...... 20
五、支付方式 ...... 20
六、锁定期 ...... 20
七、双方陈述与保证 ...... 21
八、双方的义务和责任 ...... 21
九、保密 ...... 22
十、违约责任 ...... 22
十一、适用法律和争议解决...... 22
十二、协议的变更、修改及转让...... 23
十三、协议的成立和生效 ...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24
一、本次募集资金使用计划...... 24
二、本次募集资金的必要性及可行性...... 24
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响...... 25
四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明...... 26
五、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的影响 ...... 27
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响...... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况......29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况...... 29
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况...... 31
一、公司利润分配政策 ...... 31
二、未来三年股东回报规划...... 34
三、最近三年利润分配情况...... 38
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 41
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 41
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 43
三、关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性...... 43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况...... 44
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 44
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺......46
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 47
第八节 本次股票发行相关的风险说明...... 48
一、政策风险 ...... 48
二、经营风险 ...... 48
三、财务风险 ...... 49
四、本次发行相关风险 ...... 50
释 义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、本公司、公
司、上市公司、开能 指 开能健康科技集团股份有限公司
健康
本次发行、本次向特
定对象发行、本次向 指 本次向特定对象发行 A 股股票的行为
特定对象发行股票
深交所 指 深圳证券交易所
发行对象、本次向特
定对象发行对象、认 指 QU RAYMOND MING（瞿亚明）
购方
一致行动人 指 瞿建国、韦嘉和 QU RAYMOND MING（瞿亚明）
定价基准日 指 公司第五届董事会第九次会议决议公告日
《附条件生效的股份 公司与发行对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）签署的《开能
认购协议》 指 健康科技集团股份有限公司与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）
之附条件生效的股份认购协议》
工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节
假日）
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港
法定节假日 指 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息
日）
本预案 指 开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市
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