股票简称：华宇软件 股票代码：300271
北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 上市公司 北京华宇软件股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 华宇软件
股票代码 300271
交易对方 名称
任刚
王莉丽
朱明武
瞿启云
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 戴力毅
金玉萍
刘丽华
齐嘉瞻
石河子鼎诺投资管理有限公司
广州奕力腾投资企业（有限合伙）
西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）
珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
邵学
募集配套资金的认购方
待定（不超过四名投资者）
独立财务顾问
二〇一七年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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修订说明
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月28日披露了
《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。2017年7月3日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组委员会召开的2017年第37次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）获得有条件审核通过。
2017年 7月31日，公司收到中国证监会下发的《关于核准北京华宇软件股份
有限公司向任刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1395号），本次交易正式获得核准。
根据中国证监会对本公司重组的反馈意见等相关情况，公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
一、本次交易已获得中国证监会的核准，在重组报告书之本次交易的决策程序和 批准情况等处补充披露了上述核准情况；并删除了与审核相关的风险提示。二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反 馈意见答复补充披露相关事项的修订说明。
1、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过4.9亿元，用于支付现
金对价和中介机构费用。截至2016年底，上市公司货币资金余额81,039.57万元,
资产负债率35.75%。同时，报告期上市公司经营活动现金流良好，2015年、2016
年净流入34,982.57万元、23,722.08万元。请你公司结合上市公司现有货币资金
余额、用途、未来支出安排、经营活动现金流入、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第五节 发行股份情况/四、本次募集配套资
金的具体情况/（二）本次募集配套资金的必要性”补充披露。
2、申请材料显示，联奕科技前股东、董事兼副总经理左安南因在联奕科技2-2
承接有关工程项目时贿赂国家工作人员，被判处有期徒刑一年三个月，缓刑二年。
请你公司结合具体案情，补充披露联奕科技在上述案件中是否构成单位行贿罪，如是，应当说明相关情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第三节 本次交易对方及配套融资认购方基
本情况/四、其他事项说明/（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明”补充披露。
3.申请材料显示，因上市公司尚无教育行业经验，本次交易后将对联奕科技公司管理层和核心员工存在一定依赖性。联奕科技核心技术人员包括刘欣荣等三人。请你公司补充披露：1）联奕科技核心技术人员的行业地位。2）联奕科技人员流失防范措施是否切实可行，是否足以保障交易完成后联奕科技核心技术人员队伍的稳定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/六、联奕科技的
主营业务发展情况/（八）标的公司的人员情况”补充披露。
4.申请材料显示，中国信息安全认证中心于2016年5月5日颁发《信息安
全服务资质认证证书》，证明联奕科技信息系统安全集成服务资质符合相关要求。
请你公司补充披露上述证书是否设有有效期，如有，相关资质认证在交易完成后是否仍然有效。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/九、联奕科技所
获资质和市场评价/（一）业务资质”补充披露。
5.申请材料显示，联奕科技于2017年3月将一处自有房产办理抵押登记，
他项权利人为工商银行广州白云路支行。请你公司补充披露：1）上述抵押所担保的债务人、所担保债务的金额、债务用途以及偿还时间。2）上述抵押事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/八、联奕科技主
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要资产、对外担保及主要负债情况/（三）主要资产抵押、质押、担保情况的说明”补充披露。
6.申请材料显示，2014年10月、2015年7月股权转让对应的联奕科技100%
股权估值为4.5亿元、6亿元，本次交易作价14.88亿元。请你公司结合联奕科
技的经营情况、交易背景及财务数据等，补充披露本次交易价格较前次股权转让作价增值较快的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第六节 标的资产的估值情况/三、董事会对
本次交易估值事项的意见/（八）本次交易价格较前次股权转让作价增值较快的原因及合理性”补充披露。
7.申请材料显示，根据收益法评估结果，联奕科技股东全部权益的评估价值为144,700.00万元，比归属于母公司审计后账面净资产增值126,214.61万元，增值率682.78%。本次交易作价 148,800万元，对应2017年、2018年、2019年承诺净利润的市盈率为19.58倍、13.53倍和10.33倍。请你公司：1）补充披露交易作价较收益法评估值存在溢价的原因和合理性。2）补充披露联奕科技收益法评估值增值率较高对中小股东权益保护的影响及相关风险。3）结合联奕科技的业务模式，比对可比交易的市净率和市盈率情况，进一步补充披露联奕科技本次交易作价的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第六节 标的资产的估值情况/三、董事会对
本次交易估值事项的意见/（七）本次交易作价公允性分析”补充披露。
8、申请材料显示，2015年、2016年，联奕科技主营业务收入分别为21,120.03
万元、19,007.06万元，2016年主营业务收入较2015年增长11.12%。2015年、
2016年，联奕科技中标金额为25,896.26万元、23,540.67万元。请你公司：1）
补充披露联奕科技报告期内业务合同的主要获取方式，以招投标方式所获合同的收入占比情况。2）结合报告期各期间招投标中标金额、工程周期等，补充披露联奕科技报告期各期间确认收入的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/六、联奕科技的
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