北京紫光华宇软件股份有限公司
Beijing Thunisoft Corporation Limited
（ 北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 25 层）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（ 申 报 稿）
保荐人（ 主承销商）
（ 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 楼）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
本次拟发行股数 1,850 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格
预计发行日期 【】 年【】 月【】 日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 7,400 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股东
对所持股份自愿锁定
的承诺
股东邵学作为发行人控股股东暨实际控制人、董事
长兼总经理，股东吕宾、赵晓明、任涛、王静、王川、
冯显扬、黄福林、朱相宇、闻连茹、余晴燕作为发行人
的董事、监事、高级管理人员，承诺：自发行人股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本
次发行之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购此部分股份。前述承诺期满后，在其任职期间每
年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的百分之二
十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在申
报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易
出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过
百分之五十。
股东王秀花、王凯、黄天菊分别作为吕宾、王静、
黄福林的直系亲属，承诺：自发行人股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行之前
直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购此部
分股份。前述承诺期满后，在各自亲属任职期间每年转
让的股份不超过其所持发行人股份总数的百分之二十
五；在各自亲属离职后半年内不转让其所持有的公司股
份；在各自亲属申报离任六个月后的十二个月内通过证
券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票
总数的比例不超过百分之五十。
其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理本次发行之前持有的发行
人股份，也不由发行人回购此部分股份。
保荐人（ 主承销商） 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日 【】 年【】 月【】 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发
行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
请投资者仔细阅读“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项
及公司风险。
一、股份锁定承诺
股东邵学作为发行人控股股东暨实际控制人、董事长兼总经理，股东吕宾、
赵晓明、任涛、王静、王川、冯显扬、黄福林、朱相宇、闻连茹、余晴燕作为发
行人的董事、监事、高级管理人员，承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其本次发行之前直接或间接持有的发行人股份，也
不由发行人回购此部分股份。前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不
超过其所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的公
司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股
票数量占其持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
股东王秀花、王凯、黄天菊分别作为吕宾、王静、黄福林的直系亲属，承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行之
前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购此部分股份。前述承诺期满
后，在各自亲属任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的百分之
二十五；在各自亲属离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在各自亲属申报
离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持
有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理本次发行之前持有的发行人股份，也不由发行人回购此部分股份。
二、滚存利润分配方案
根据2009年7月23日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议通过的《公
司首次公开发行人民币普通股股票（ A股）并上市方案的议案》 ， 以及2010年7
月21日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行人民
币普通股股票（ A股）并上市方案延期一年的议案》， 公司股票发行前滚存利润
由公司首次公开发行股票后的所有股东共享。 截至2010年12月31日， 公司未分
配利润为18,727.53万元。
三、代办股份转让系统的停牌安排
本次发行前，发行人是在代办股份转让系统挂牌的中关村科技园区企业。中
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国证券业协会《关于股份报价公司暂停、恢复股份报价转让有关规定的通知》（ 中
证协发[2008]138号） 规定： “申请IPO材料获中国证监会正式受理的，股份报
价转让公司应向主办报价券商申请，自受理日的次一报价日起暂停股份报价转让
并公告。 ” 据此，发行人已在中国证监会正式受理本次发行申请材料后，向主办
报价券商国信证券申请暂停在代办股份转让系统的报价转让交易。
四、风险因素
（一） 技术风险
经过多年的技术积累和创新，发行人已将核心技术转化为软件产品进行批量
生产。但目前软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技
术要求不断提高。因此，若发行人对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，
对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方
案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降，发行人因而存在
一定的技术风险。
（二） 税收优惠政策变动的风险
1、增值税
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合下发的《鼓励软件产业和集成电
路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）文件，对增值税一
般纳税人销售自行开发生产的软件产品，在 2010 年前按 17%的法定税率征收增
值税，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，所退税款用于研究
开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，所退税款不予征收企
业所得税。公司享受上述增值税“即征即退”政策，报告期内，公司收到的增值税
返还情况如下表所示：
项目 2010 年 2009 年 2008 年
增值税返还金额（万元） 1,148.23 569.16 244.73
占利润总额比重 14.51% 9.97% 5.56%
2010 年以后，若上述对软件企业的增值税优惠政策未能延续或政策发生变
化，将可能对发行人未来的经营业绩产生一定影响。
2、所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家需要重点扶持的高新技术企业，
减按 15%的税率征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局、海关总署《关
于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25
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号）以及财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
[2008]1 号）规定，对国家规划布局内的重点软件生产企业减按 10%的税率征收
企业所得税。
公司自成立以来一直是北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家
税务局和北京市地方税务局联合认定的高新技术企业，且 2008 年至 2010 年连
续被国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局联合认定为国家规划布局
内重点软件企业。报告期内，公司享受的所得税优惠情况如下表所示：
项目 2010 年 2009 年 2008 年
所得税优惠金额（万元） 1,220.40 852.70 648.94
占利润总额比重 15.43% 14.94% 14.73%
公司具有较强的技术创新能力和核心技术储备，拥有一支优秀的研发人才队
伍，在高新技术企业认定办法及税收优惠政策未发生较大变化的情况下，具备持
续符合国家高新技术企业评定办法所规定认定标准的技术条件和研发能力，该税
收优惠税率具有可持续性。
国家规划布局内重点软件企业实行逐年认定制度，如果今后年度公司不再被
评为国家规划布局内重点软件企业，公司将按照 15%的税率缴纳企业所得税，
公司持续享受该项税收优惠政策存在不确定性。如果国家或地方有关高新技术企
业和软件企业的认定或高新技术企业和软件企业鼓励政策和税收优惠的法律法
规发生变化，或其他原因导致本公司不再符合高新技术企业和软件企业的认定条
件，公司将按照 25%的税率缴纳企业所得税。上述因素将可能导致公司盈利受
到不利影响。
（ 三） 股权分散导致的控制权转移风险
发行人目前总股本为 5,550 万股，截至本招股说明书签署日，控股股东暨实
际控制人邵学的持股比例为 32.68%。按照本次发行 1,850 万股计算，发行后公
司总股本为 7,400 万股，邵学的持股比例将下降为 24.51%。公司股权相对分散，
使得公司有可能成为被收购对象；股东间关于股权的协议安排也可能导致公司控
制权变化。如果公司控制权发生变化，公司的经营管理团队、核心技术人员、发
展战略、主营业务、经营业绩等方面都有可能面临不确定性。
针对股权分散导致的公司控制权风险，公司控股股东暨实际控制人邵学与作
为公司股东的董事、监事、高级管理人员及相关直系亲属通过所持股份的自愿锁
定安排予以应对，具体股份锁定安排见“重大事项提示”之“ 一、股份锁定承诺”。
截至本招股说明书签署日，公司控股股东暨实际控制人邵学与作为公司股东的董
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事、监事、高级管理人员及相关直系亲属合计持有公司 27,849,587 股股份，占
发行前总股本的 50.18%，上述股东的股份自愿锁定安排降低了公司的控制权转
移风险。
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目 录
第一节 释义 .....................................................................................................................10
第二节 概览 ..........................................................................................
