证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2020-077
杭州中威电子股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2020年8月23日以书面形式送达公司全体董事，会议于2020年8月28日上午10时以通讯表决的方式召开。本次董事会应参与表决的董事6名，其中关联董事石旭刚先生回避表决，实际参与表决的董事5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由石旭刚董事长主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合现行法律法规、部门规章及规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，符合向特定对象发行股票的条件。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
（1）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。
（2）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行股票的方式，在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票的 100%；董事石旭刚回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次的发行对象为新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）（以下简称“新乡产业基金壹号”），发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票
的价格为 5.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A 股股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本
数为 N。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为不超过 90,841,800 股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（6）限售期
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。
（7）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 530,516,112.00 元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。
（8）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。
（9）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。
（10）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司在发行方案基础上编制了《杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。
以及独立董事的意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《杭州中威电子股份有限公司关于 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》以及独立董事的意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《杭州中威电子股份有限公司关于 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》以及独立董事的意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的议
案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票事宜对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的公告》以及独立董事的意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了《杭州中威电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州中威电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（亚会 A 专审字（2020）0431 号）。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，《前次募集资金使用情况报告》、独立董事的意见及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
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