行人声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎作出投资决定。
杭州中威电子股份有限公司
OB Telecom Electronics Co., Ltd.
（注册地址：杭州市西湖区文三路 20 号浙江建工大楼 17 层）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（封 卷 稿）
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市 红 岭中路 1012 号国信证 券大厦 16-26 层 ）
杭州中威电子股份有限公司 招股说明书
发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值：1.00 元
发行股数：1,000 万股 每股发行价格： 元
发行后总股本：4,000 万股 预计发行日期： 年 月 日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
公司实际控制人、控股股东石旭刚承诺：自公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司
股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东恒生电子股份有限公司、朱广信、胡丽娟、周翼剑、高
本次发行前 志勇、章良忠、何珊珊承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不
股东所持股 转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司
份的流通限 回购该部分股份。
制及自愿锁 除此之外，担任公司董事、监事、高级管理人员的石旭刚、章良
定股份的承 忠、朱广信、何珊珊承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过
诺： 所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。在公司股票上市之
日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其
直接或间接持有的本公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其
直接或间接持有的本公司股份。
保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2011 年 9 月 1 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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杭州中威电子股份有限公司 招股说明书
重大事项提示
一、本次发行完成前滚存利润的分配安排
截至2011年6月30日，公司未分配利润为4,192.74万元。经公司2010年第三次
临时股东大会决议：本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在
创业板上市后，由公司本次发行后登记在册的新老股东依其所持股份比例共同分
享。
二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人、控股股东石旭刚承诺：自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。
公司股东恒生电子股份有限公司、朱广信、胡丽娟、周翼剑、高志勇、章良
忠、何珊珊承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除此之外，担任公司董事、监事、高级管理人员的石旭刚、章良忠、朱广信、
何珊珊承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股
份总数的百分之二十五。在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在公司股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不
得转让其直接或间接持有的本公司股份。
请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别
关注其中的以下风险因素：
一、实际控制人不当控制的风险
本次发行前，石旭刚持有公司 78.89%的股份，是本公司的实际控制人。虽然
本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但本公司的实际控制人
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石旭刚仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产
和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。
二、能否保持持续创新能力的风险
安防视频监控行业是典型的技术密集型行业，行业更新换代也极为迅速，随
着市场竞争的加剧以及客户对产品个性化需求的不断提高，新技术、新产品不断
涌现，产品科技含量和持续创新能力日渐成为安防视频监控产品供应商的核心竞
争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化
的进程，才能获得高于行业平均水平的利润和持续的盈利能力。公司历来重视技
术创新与新产品研发工作，近三年年均研发投入资金占营业收入的 7%以上。目
前共拥有 6 项软件著作权、6 项专利，具备较强的持续创新能力。但若公司不能
紧跟国内外安防视频监控技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，后
续研发投入不足，则仍将面临因无法保持持续创新能力导致市场竞争力下降的风
险。
三、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金拟投向“智能化 VAR3 光平台项目”、“数字视频联网监控技术
研发中心建设项目”、“销售与技术服务区域中心建设项目”和“其他与主营业务
相关的营运资金”。上述募集资金投资项目是在公司现有业务良好发展态势和经
过充分市场调研的基础上提出的，生产、研发、销售三大领域齐头并进，且公司
在核心技术、市场营销、人员安排等方面已经过精心准备，若能得到顺利实施，
公司的生产能力、技术水平、研发能力和营销能力将得以大幅提升，业务规模和
范围也将进一步扩展，有利于公司进一步增强其核心竞争力和盈利能力。但是在
上述项目的实施过程中，也不排除因经济环境发生重大变化，或者市场开拓与产
能增加不同步所带来的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利
影响。
四、税收优惠政策变化风险
（一）所得税优惠政策变化的风险
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杭州中威电子股份有限公司 招股说明书
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务局联合发布的浙科发高[2008]314 号文件，公司被认定为高新技术企业，认定
有效期 3 年，故公司 2008 年度－2010 年度的企业所得税的适用税率为 15%。根
据国家税务总局公告 2011 年第 4 号《关于高新技术企业资格复审期间企业所得
税预缴问题的公告》，2011 年 1-6 月公司暂按 15%的税率预缴企业所得税。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于
其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，公司将不能继续享受上述
优惠政策，公司的盈利水平将受到一定程度影响。
（二）增值税退税优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业
发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）以及杭州市滨江区国家税务
局《关于杭州中威电子技术有限公司软件产品增值税超税负退税的批复》（杭国
税滨发[2007]170 号），公司 2010 年 12 月 31 日前销售自行开发生产的软件产品
时对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的政策。
由于《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财
税[2000]25 号）已于 2010 年 12 月 31 日到期，虽然国务院于 2011 年 1 月发布了
《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发
[2011]4 号），提出继续实施软件增值税优惠政策。但截至目前，相关政府主管部
门并未明确软件产品增值税优惠政策的细则。如果未来国家有关软件企业增值税
优惠政策，如退税税率等发生变化，或由于其他原因导致公司不再符合软件企业
的认定条件，公司将不能继续享受增值税优惠政策，公司的盈利水平将产生一定
程度影响。
（三）税收优惠对净利润的影响
报告期内，公司享受的税收优惠及其对净利润的影响如下：
单位：万元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
A、软件产品增值税退税
