证券代码：300269 证券简称：ST联建 公告编号：2021-085
深圳市联建光电股份有限公司
关于回购注销部分业绩承诺对应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”或“公司”）于 2021 年11 月 12 日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分业绩承诺对应补偿股份的议案》，现将具体内容公告如下：
一、重大资产重组情况概述
公司于 2016 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]941
号”《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核准公司通过非公开发行股份及支付现金的方式向新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“风光无限”）发行6,248,823 股股份、向太原市瀚创世纪文化传媒中心（有限合伙）（下称“瀚创世纪”）发行 1,249,764 股股份以及支付部分现金，购买山西华瀚文化传播有限公司（以下简称“华瀚文化”）100%股权。
二、业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，交易对方风光无限、瀚创世纪等
承诺华瀚文化 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018年度及 2019 年度应实现
的净利润分别不低于：2,800 万元、3,136 万元、3,512 万元、3,934 万元、4,406万元，合计 17,788 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。
在承诺期届满后，各方应共同聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所就华瀚文化 100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行股份价格+补偿期内已补偿现金，则补偿义务人应就减值补偿金额对公司另行补偿。补偿义务人先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金方式支付减值补偿金额。补偿义务人根据其
在本次重组前持有华瀚文化股权比例承担补偿责任。保证人申碧慧、马晋瑞、高文晶、于海龙对上述补偿责任承担连带责任。
在触发盈利补偿的年度，且截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润时，则公司对华瀚文化进行减值测试，如果减值额大于历史年度已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和，则补偿义务人应进一步向公司补偿，使补偿金额等于期末减值额。
三、业绩承诺补偿方式
1、股份补偿方式
如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则根据公司股东大会决议情况，确定将补偿义务人应补偿股份由公司以人民币 1 元的对价进行回购并予以注销，或无偿赠送给获赠股东。
单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例÷本次发行股份价格
如补偿义务人持有的公司股份数因公司在本次发行结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整。
2、现金补偿方式
如补偿义务人选择以现金方式补偿，则其当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：
单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例
3、股份与现金混合补偿方式
如补偿义务人采取股份与现金混合方式进行补偿，则补偿义务人所补偿股份数与现金金额应满足如下公式：
单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额×该单个补偿义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例
单个补偿义务人当年应补偿金额=该单个补偿义务人当年补偿股份数×本次发行股份价格+该单个补偿义务人当年所补偿现金金额
四、业绩承诺实现情况及补偿情况
1、业绩承诺实现情况（业绩承诺期：2015 年-2019 年）
单位：万元
承诺期间 业绩承诺数 实现数 差异额 业绩承诺实现率
2015年 2,800.00 2,898.77 98.77 103.53%
2016年 3,136.00 3,078.27 -57.73 98.16%
2017年 3,512.00 2,673.12 -838.88 76.11%
2018年 2,765.00 -470.00 -3,235.00 -17.00%
2019年 3,065.00 -3,631.03 -6,696.03 -118.47%
公司于第四届董事会第三十九次会议及 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于与山西华瀚文化传播有限公司原股东签订<承诺期未来年度盈利补偿协议书>的议案》，根据初步测算，华瀚文化在承诺期未来年度的净利润预期实现情
况为：2018 年度预期实现净利润 2,765 万元；2019 年度预期实现净利润 3,065
万元。基于上述测算结果，华瀚文化原股东于 2018 年度、2019 年度期末因未来年度预期未能实现净利润而应承担的盈利补偿金额分别为 2,392.15 万元及2,744.12万元。
根据上述公式及盈利预测实现情况数据可算出：截至 2019 年 12 月 31 日华
瀚文化原股东因业绩未达标累积应补偿金额为 27,091.01 万元（包含前期签订的未来年度补偿金额）。
2、减值测试情况
按照《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》等约定，在触发盈利补偿的年度，则公司对华瀚文化进行减值测试。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组标的资产山西华瀚文化传播有限公司减值测试专项审核报告》（大信专审字[2020]第 34-00047 号），截至 2019 年12 月 31 日，重大资产重组标的资产华瀚文化估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，华瀚文化发生减值 33,455.40万元。
3、补偿事项说明及确认
根据上述公式及盈利预测实现情况数据可算出：截至 2019 年 12 月 31 日华
瀚文化原股东因业绩未达标累积应补偿金额为 27,091.01 万元。截至 2019 年 12
月 31 日华瀚文化 100%股权减值金额为 33,455.40 万元，减值额大于累积盈利补
偿金额，故根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，取减值额与累计盈利补偿金额中的较大值确定华瀚文化实际应补偿金额为 33,455.40 万元。截至目前，补偿义务人通过股份补偿方式已补偿的金额为 9,602.92 万元，对应的已补偿股份
数为 3,940,591 股，并由公司分别于 2019 年 3 月 12 日及 2020 年 8月 27 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。补偿义务人仍需补偿的金额合计为 23,852.48 万元，其中以现金方式补偿的金额合计为15,633.38 万元，以股份方式补偿的金额合计为 8,219.10 万元，对应应补偿的股份数合计为 3,557,996 股；其中补偿义务人风光无限应补偿股份数为 2,964,866股，瀚创世纪应补偿股份数为 593,130股；
五、本次拟以 1 元回购并注销的股份
公司于近日收到华瀚文化补偿义务人风光无限发来的《承诺函》，其对补偿款中以股份方式补偿的应补偿股份数 2,964,866 股予以确认并承诺本次拟先行补偿的股份数为 1,420,000 股，并同意由公司以 1 元价格回购并注销。
序号 标的公司 股东名称 本次拟回购并注销的股份数量
1 华瀚文化 风光无限 1,420,000
小计 1,420,000
六、独立董事意见
本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份事项，是根据公司与相关补偿义务人签订的相关补偿协议，补偿义务人以股份补偿方式，由公司将其对应补偿股份数以人民币 1 元的对价进行回购并予以注销，符合公司及全体股东的利益。经核查，本次回购注销相关事宜审批程序合法、合规。同意本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份。
七、法律意见书
北京国枫（深圳）律师事务所认为：公司关于本次回购注销的内部审批程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合与交易对方签署的相关协议的约定。截至本法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
2021年 11 月 12 日
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