证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2020-115
深圳市联建光电股份有限公司
关于解除原《投资协议书》
暨转让子公司西安绿一传媒有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 26 日召
开第五届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于解除原<投资协议书>暨转让子公司西安绿一传媒有限公司股权的议案》，现将具体内容公告如下：
一、交易概况
1、交易背景
公司于2016年6月8日召开的第四届董事会第十三次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司收购西安绿一传媒有限公司100%股权的议案》，同意全资子公司深圳市联动文化投资有限公司（后更名为“深圳市联动户外广告有限公司”，以下简称“深圳联动”）使用自有资金向西安绿一传媒有限公司（以下简称“西安绿一”）股东樟树市朗悦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“朗悦投资”）、樟树市彩炫投资管理中心（有限合伙）（以下简称“彩炫投资”）购买其持有的西安绿一100%股权。收购价以银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2016]沪第0502号《西安绿一传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估结果基础上，经交易各方友好协商，西安绿一100%股权交易作价为26,333万元。西安绿一已于2016年6月30日办理了工商变更登记。
2、交易方案概述
鉴于宏观环境变化、西安绿一经营情况及公司战略调整等诸多事项，为确保公司“适当收缩、聚焦主业”战略布局的执行，避免对赌期过后公司对其原股东失去制衡，并购标的持续亏损对公司正常生产经营带来进一步不利影响。经双方协商，考虑到西安绿一原股东前期股权转让税费缴纳、前期分红及补偿款支付等情况，拟同意与西安绿一原股东解除原《投资协议书》，并由西安绿一原股东或其指定方以7,500万元价格回购西安绿一100%股权。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。该事项涉及相关承诺变更，需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
陈波，身份证号：612************358，西安绿一法定代表人，原实际控制人。
李凤英，身份证号：612************425，自然人。
三、交易标的基本情况
公司名称：西安绿一传媒有限公司
法定代表人：陈波
注册资本：2,000 万元
注册地址：西安曲江新区行政商务中心荣华国际大厦 1 幢 1 单元 11011 室
经营范围：承办各类文化交流活动、会展活动；广告的设计、制作、代理、发布；企业品牌管理、营销策划；计算机软件技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子商务平台技术开发、技术服务；物联网技术开发；计算机系统集成；通讯系统设计、维护、系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司全资子公司深圳联动持有 100%股权
主要财务指标：
单位：万元
项目 2020年6月30日（未经审计） 2019年12月31日（经审计）
资产合计 8,077.63 7,626,31
负债合计 2,887.05 2,098.66
股东权益合计 5,190.57 5,527.64
项目 2020年1-6月（未经审计） 2019年度（经审计）
营业收入 1,639.03 5,423.37
净利润 -337.07 471.65
本次交易标的资产存在以自有房产向银行贷款 1,000 万元的抵押担保情况。除此之外不存在其他抵押、质押、担保或相关重大争议、诉讼或者仲裁等事项，亦不存在被查封、冻结等司法措施的情形。
四、业绩承诺情况
1、业绩实现情况
朗悦投资、彩炫投资、陈波、李凤英、李泽成承诺，西安绿一 2016 年、2017
年、2018 年、2019 年及 2020 年实际实现的净利润分别不低于 2,000 万元、2,240
万元、2,509 万元、2,810 万元及 3,147 万元。西安绿一业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
承诺期间 承诺净利润 实现金额 差额 完成率
2016 年度 2,000.00 2,074.01 74.01 103.70%
2017 年度 2,240.00 2,014.75 -225.25 89.94%
2018 年度 2,509.00 1,016.90 -1,492.10 40.53%
2019 年度 2,810.00 521.75 -2,288.25 18.57%
2020 年度 3,147.00 -- -- --
根据《投资协议书》相关约定，截至 2019 年 12 月 31 日，西安绿一因业绩
未达标累积应补偿金额为 8,148.16 万元；根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于子公司西安绿一传媒有限公司减值测试的专项审核报告（瑞华核
字[2019]48530020 号），截至 2018 年 12 月 31 日，西安绿一股权发生减值，减
值金额为 12,502.80 万元。
2、补偿情况说明
关于西安绿一截至 2019 年 12 月 31 日的股权减值测试情况，西安绿一法定
代表人及补偿义务人认为由于公司借款事项导致西安绿一无相应资金实施相关项目以及坏账计提比例等原因，导致西安绿一利润受到一定影响，对其截至 2019年 12 月 31 日的股权减值测试结果不认可，未在相关报告上签字确认，故审计机构未出具相关股权减值测试报告。按照孰高原则，公司认定西安绿一截至目前的业绩补偿金额为 12,502.80 万元。由于本次解除原《投资协议书》暨股权转让事项系以原收购价为基础，故关于西安绿一业绩补偿金额的计算对本次解除原《投资协议书》暨股权转让事项不会造成过多影响。
根据《关于西安绿一传媒有限公司之投资补充协议书（二）》的2.5条约定：“标的股权变更登记至甲方名下之日起15个工作日内，甲方向转让方支付第一期股转价款19,749.75万元，占股转价款总额的75%，转让方收到第一期股转价款后，陈波就购买联建光电股票事宜在证券公司开立专用资金账户及股票账户以自筹资金13,166.5万元购买联建光电股票，并由陈波和甲方就资金账户申请资金限制
转出。”，陈波在收到第一笔股转款后，开立专用资金账户及股票账户，以23.221元/股的均价购入公司股票566.99万股，并由深圳联动及陈波共同监管。按照《关于西安绿一传媒有限公司之投资协议书》的4.2条约定，补偿义务人以处置股份的方式支付补偿款。截至目前，西安绿一补偿义务人已处置485.76万股联建光电股票，并将其所得相应款项2,455.26万元转至深圳联动账户。
五、投资协议解除暨股权转让情况说明
1、关于借款情况说明
西安绿一以自有房产抵押贷款 1,000 万元拟补充其运营现金流，但由于公司
急需偿还银行贷款，西安绿一于 2020 年 3 月出借 1,000 万元给公司。西安绿一
一方面需支付银行贷款利息，另一方面又由于流动运营资金不足，而严重影响公司业务运转。
2、关于经营情况说明
自 2017 年起，受地方政府户外广告大牌改造的影响，西安绿一原有媒体资源减少核心媒体资源约 40%。随着 2020 年新冠病毒疫情爆发，品牌主的宣传预算大幅降低，户外广告行业遭遇重创。西安绿一管理层预计因受疫情影响而减少的收入较去年同比超过 1/3。
3、关于战略调整情况说明
2017 年，公司为加强内部子公司的业务整合，提出了全国“千屏计划”战略，以增强各相关子公司的核心资源能力和整合营销能力。西安绿一根据公司“千屏计划”战略规划在西安地区完成了“九屏万车”的媒体资源布局，为公司全国复制打下了良好的示范基础。后因公司被立案调查，发债计划终止，无充足资金进行其他地区媒体布局及资源整合，影响了西安绿一媒体资源的整合与利用。
此外，公司于 2019 年初制定了“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略布局调整，聚焦 LED 核心业务，对经营广告业务的子公司西安绿一也造成了一定的影响。
基于上述原因，西安绿一原股东认为原投资协议相关约定已失去履行的基础与意义，希望能解除各方签署的原投资协议，并由其原股东进行回购。
公司认为，西安绿一原股东反映的上述情况部分属实，但上市公司被立案调查及战略调整事项与西安绿一经营业绩并无直接关系，对西安绿一的主张和诉求
表示理解。鉴于西安绿一自 2018 年起业绩大幅下滑，经营不达预期，而本年度受疫情影响，品牌主的宣传预算大幅降低，西安绿一出现亏损的情形，预计短期内无法有效改善。本着保护公司及股东利益的角度出发，公司拟与西安绿一原股东解除前期签署的《投资协议书》，并由西安绿一原股东或其指定方进行回购，降低公司运营风险，避免相关业务后续对公司正常生产经营带来进一步不利影响。
六、本次交易的主要内容
（一）关于原投资协议解除及股权回购作价情况
1、由各方签署《投资协议解除协议书》，并在公司召开董事会及股东大会批准本协议所涉事项后生效。解除协议生效后，各方无需继续履行原《投资协议书》约定的权利和义务，包括西安绿一原股东在原投资协议项下尚未履行完毕的对赌业绩及竞业禁止义务等。
2、收购期内分红情况
截至目前，深圳联动已收取西安绿一分红款800万元。经各方协商一致，深圳联动已收取的分红款将无需返还给西安绿一。
3、原股东已购买股票的处置方式
根据《关于西安绿一传媒有限公司之投资补充协议书（二）》的2.5条约定，深圳联动要求其原股东以股权转让款中的50%（即13,166.17万元）购买联建光电股票作为投资协议履行的担保。其原实际控制人陈波按照协议约定，在收到第一笔股转款后，开立专用资金账户及股票账户，以23.221元/股的均价购入公司股票566.99万股，目前已处置作为补偿款支付给深圳联动的股份数为485.76万股，剩余未处置812,300股联建光电股票由其原实际控制人处置后将所得现金全部退还给深圳联动。
4、前期股权转让发生的相关费用
西安绿一原股东前期将股权转让给深圳联动后，因股权转让而缴纳税费及为激励员工而发放奖金，总计支付的成本超出原股转价款的20%（即超过4,866.6万元）。其中因前期股权转让缴纳的税费约为2,766万元，为激励员工而发放的奖金分红约为2,15
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