证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2023-054
深圳市联建光电股份有限公司
关于转让北京爱普新媒体科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”或“公司”）于2023年9月22日召开第六届董事会第二十七次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让北京爱普新媒体科技有限公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
为进一步推进公司“聚焦主营业务、强化核心能力”的战略方针，全面聚焦发展公司主营LED显示业务，且因北京爱普新媒体科技有限公司（以下简称“爱普新媒”或“交易标的”）近两年来经营不善导致亏损，避免其相关业务后续对公司正常生产经营带来不利影响，公司拟对外出售爱普新媒89.8206%股权。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产30%，根据有关法律法规及公司《董事会议事规则》的规定，本次交易需经公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、受让方
湖南巨翼数字科技有限公司
成立日期：2023年09月05日
类型：有限责任公司
注册地：长沙市雨花区左家塘街道桂花路271号湖南省长沙市地方税务局五分局办公楼101号-773
法定代表人：彭浪
注册资本：5,400万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布；数字广告发布；数字广告设计、代理；数字广告制作；广告设计、代理；平面设计；数字技术服务；专业设计服务；信息
技术咨询服务；市场营销策划；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售；销售代理；企业形象策划；企业管理；项目策划与公关服务；信息系统集成服务；数字文化创意软件开发；人工智能基础软件开发；企业管理咨询；人工智能应用软件开发；摄像及视频制作服务；数据处理和存储支持服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；个人互联网直播服务；品牌管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：彭浪持有51%股权，李丽持有49%股权。
2、出让方
深圳市联动户外广告有限公司
成立日期：2006年11月24日
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：深圳市宝安区留仙三路安通达工业厂区四号厂房二楼
法定代表人：肖胜超
注册资本：13,100万元
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；文化产业投资（具体项目另行申报）；投资管理；从事广告业务、企业管理咨询、组织接待会务、组织文化活动；企业形象、文化活动策划环保工程设计。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：灯箱制作。
股权结构：公司持有100%股权。
三、交易标的基本情况
名称：北京爱普新媒体科技有限公司
法定代表人：凌君建
注册资本：1,000万元
注册地址：北京市海淀区紫金数码园4号楼2层0206
经营范围：技术开发;货物进出口、技术进出口、代理进出口;代理、发布广告;从事互联网文化活动;经营电信业务;互联网信息服务;广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动、广播电视节目制作、互联网信息服务、经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
股权结构：深圳联动持有其89.8206%股权。
主要财务指标
单位：元
项 目 2023 年 1-6 月（经审计） 2022 年 1-12 月（经审计）
营业收入 2,211,928.83 10,707,187.64
营业成本 570,662.20 3,414,856.34
净利润 -5,338,568.04 -12,396,427.52
项目 2023 年 6 月 30 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审
计）
资产总额 68,795,667.04 74,964,646.53
负债总额 11,208,829.57 12,039,241.02
股东权益合计 57,586,837.47 62,925,405.51
截至目前，交易标的不存在应披露而未披露的抵押、质押或相关重大争议等事项，亦不存在占用上市公司资金的情况。
四、交易的定价依据
本次爱普新媒89.8206%股权转让价格以深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的爱普新媒股东全部权益市场价值资产评估值为基准，截至评估基准日2023年6月30日，爱普新媒纳入评估范围内的所有者权益账面价值为2,625.72万元（经审计，单体），在持续经营前提下，爱普新媒股东全部权益价值为5,769.45万元。考虑到其后续可能继续亏损等问题，经各方协商，深圳联动拟以5,182.16万元作价将持有的爱普新媒89.8206%股权转让给湖南巨翼数字科技有限公司。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：深圳市联动户外广告有限公司
乙方：湖南巨翼数字科技有限公司
丙方：北京爱普新媒体科技有限公司
1、交易方案
1.1 交易价款：各方协商一致同意：以交易标的截至 2023 年 6 月 30 日经评
估的 100%股权价值*89.8206%作为标的股权的交易作价，股权交易价格为【5,182.16】万元。
1.2 交易价款由乙方按如下约定支付给甲方：
（1）本协议签署生效后 30 日内，乙方向甲方支付全部股权转让款的 50%；
（2）甲方向乙方交割持有的交易标的证照后的 30 日内，乙方向甲方支付剩余全部股权转让款。
2、股权转让变更登记
2.1 甲方足额收到 1.2 条第（1）款所述的股权转让款后 3 个工作日内，应配
合交易标的向主管工商行政管理部门提交甲方将其所持标的股权转让给乙方的工商变更登记所需的全部材料。办理工商登记产生的费用（如有）由乙方或丙方承担。
2.2 各方同意尽最大努力配合提供包括但不限于签署工商管理部门不时要求提供的必要法律文件，以促成本次股权转让所需要的工商变更登记手续的尽快完成。如因办理工商变更时需提交工商局格式文本的股权转让协议时，甲方将予以配合，但各方确认关于本次股权转让事宜的履行及争议解决仅以本协议为准。
2.3 本协议各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费（如有），由各方根据有关规定各自承担。
3、过渡期安排
3.1 过渡期内，未经乙方事先书面许可，甲方不得将其所持有的标的股权转让给任何第三方或对交易标的股权进行质押或设定担保等任何第三人权利。
3.2 过渡期内，交易标的的经营管理保持不变。股权交割日前，甲方享有与标的股权相关的权利、权益，承担相应标的股权的风险及其相关的一切责任和义务。
4、人员安排、资产交割
4.1 各方同意，股权交割日后，乙方将实际控制交易标的，有权自行决定交易标的内部治理机构，乙方需配合甲方办理其委派人员在丙方的职务变更手续。
4.2 乙方根据本协议第 3.2 条第（1）款约定支付股权转让款后 3 个工作日内，
甲方应将非由交易标的人员保管的交易标的营业执照、印章、银行网盾等交付给乙方，甲方向乙方移交前述证照当日，即完成股权交割。
4.3 股权交割日后，乙方享有与交易标的股权相关的权利、权益，承担相应交易标的股权的风险及其相关的一切责任和义务。
4.4 甲方未按照约定履行交付义务的，则乙方有权要求甲方支付违约金（违约金基数为乙方已付股转款，按日万分之二自违约之日起算至完成交付义务时止），乙方剩余股权转让款支付顺延。
5、违约及违约责任
5.1 本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
5.2 任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。除本协议另有约定外，违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该赔偿不得超过协议各方的合理预期。如本次交易因不可抗力而失败，则任何一方均无需向对方承担违约责任。
六、本次股权转让的目的及对公司的影响
自 2019 年以来，公司进行战略调整，聚焦 LED 显示核心业务。受大环境经
济下行的影响，近两年来，因 IOS 系统对部分 App 的限制，导致爱普新媒业务开展受阻，其盈利能力开始下滑，爱普新媒为寻求新的生机随即于 2022 年开拓了新的业务模式，但因新开拓的业务不达预期，爱普新媒营业收入进一步下滑，已无法覆盖企业正常运营的基本支出，故于 2023 年 6 月正式停业。本着保护公司及股东利益的角度出发，避免相关业务后续对公司正常生产经营带来进一步不利影响，公司对外出售爱普新媒股权事项，符合公司聚焦 LED 显示业务的战略布局，有利于提高公司管理效率，降低后续运营风险，集中精力发展 LED 核心业务。
本次交易完成后，所得款项将用于 LED 显示业务经营或偿还银行借款，爱普新媒将不列入公司合并报表范围，预计本次股权转让对当期产生的损益约为-50万元，不会对公司业务和财务方面造成重大影响。
七、独立董事意见
因爱普新媒经营不善并已处于停业状态，本次转让爱普新媒股权事项，系从保护公司及全体股东的利益角度出发，避免其后续对公司正常生产经营带来进一
步不利影响，符合公司聚焦 LED 显示业务的战略调整，有利于提高公司可持续发展能力，本次转让事项相关审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务状况等方面产生重大影响，因此，我们一致同意本次股权转让事项。
八、备查文件
1.第六届董事会第二十七次会议决议；
2.股权转让协议；
3.《资产评估报告》（深国誉评报字 ZB【2023】第 105 号）；
4.《审计报告》（亨安审字【2023】第 010101 号）。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
2023 年 9
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