证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2020-054
深圳市联建光电股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年6月3日召开第五届董事会第三十六次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易背景
公司于2014年4月11日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]395号”《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向何吉伦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，通过发行股份及支付现金的方式，分别向何吉伦等四川分时广告传媒有限公司（以下简称“分时传媒”）股东定向增发38,999,995股购买其合法持有的分时传媒合计100%股权。分时传媒于2014年4月29日在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记。
二、交易概况
为进一步推进公司“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战
略调整，实现业务资源整合及重新布局，最大程度实现经济效益，公司拟向朱
贤洲出让分时传媒100%股权。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限之内，无需经股东大会审
议。
三、交易对手方的基本情况
1、受让方
朱贤洲，身份证号：513***********0034,分时传媒原管理层
2、出让方
公司名称：深圳市联建光电股份有限公司
成立日期：2003年04月14日
注册地：深圳市宝安区 68 区留仙三路安通达工业厂区四号厂房2楼
法定代表人：刘虎军
注册资本：589,973,765元
经营范围：发光二极管(LED)显示屏及其应用产品的生产、销售；发光二极管(LED)显示屏的租赁、安装和售后服务;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；电子产品的技术开发(不含限制项目)；经营进出口业务(具体按深贸管登证字第 2003-738 号资格证书办理)；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机应用软件开发、系统集成及相关服务；房屋租赁。
四、交易标的基本情况
1、四川分时广告传媒有限公司
法定代表人：王峰
注册资本：1,429万元
注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区府城大道中段88号1510-1511
经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气球广告）；动漫及衍生产品设计服务；文艺创作服务。（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有100%股权
主要财务指标
单位：元
项 目 2020 年 1-4 月（未经审计） 2019 年 1-12 月（经审计）
营业收入 10,849,225.16 139,636,022.87
营业利润 -4,670,291.77 -49,698,945.46
净利润 -3,455,158.41 -71,337,586.60
项目 2020 年 4 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 71,928,867.85 136,217,174.08
负债总额 78,137,649.36 139,034,785.16
股东权益合计 -6,272,769.49 -2,817,611.08
目前，交易标的存在为公司申请银行综合授信提供抵押及连带责任担保的情形。除此之外不存在其他抵押、质押或相关重大争议、诉讼或者仲裁等事项，亦不存在被查封、冻结等司法措施的情形。
四、交易的定价依据
截至目前，公司尚欠分时传媒合计5,519.47万元，分时传媒尚欠公司及旗下子公司合计5,150万元。经相关债权债务抵消后，分时传媒尚欠公司641.23万元。本次分时传媒100%股权转让价格以其截至2020年4月30日净资产-627.28万元为基础，考虑到分时传媒旗下子公司豁免公司约1,000万元债务以及公司与分时传媒后续债权债务的处理等问题，经双方协商，同意由公司以10万元作价将持有的分时传媒100%股权转让给朱贤洲。
五、本次转让的具体方案
1、标的股权及转让价款
双方确认，本次股权转让的标的股权的范围为公司合法持有的分时传媒100%的股权。经双方协商，由公司以10万元价格将其持有的分时传媒100%股权转让给朱贤洲。
2、支付方式
由受让方于股权转让协议签署后10日内一次性支付10万元，收到该笔款项后公司将配合办理股权转让过户登记手续。
3、账务情况及处理
经公司与分时传媒之间的相关债权债务抵消后，分时传媒尚欠公司及旗下子公司641.23万元。对于分时传媒尚欠公司的641.23万元，由分时传媒将其全资子公司湖北分时广告传播有限公司（以下简称“湖北分时”）名下房产（不动产权证号：鄂（2018）武汉市黄陂不动产证明第0045392号）作价260万元转让给公司或旗下子公司。剩余的381.23万元由分时传媒以其拥有所有权或使用权的广告媒体，按相应媒体的成本价计算的广告时段进行冲抵。若因公司自身原因导致累计采购广告时段金额不足的，则视为公司放弃该部分权利。
4、股票解质押安排
根据公司与分时传媒原股东签订的《深圳市联建光电股份有限公司与四川分时广告传媒有限公司全体股东关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行
股份购买资产协议》约定：“分时传媒原股东同意将其在本次重组中所取得股份的10%予以锁定，并在满足分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值的70%已收回后予以解禁”。
分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值为9,666.07万元，其净值的70%为6,766.25万元，目前已收回应收账款金额为5,618.41万元，差额为1,147.84万元。如后续前述应收账款净值70%回收差额1,147.84万元能够收回，或分时传媒原股东同意将上述差额资金存入公司账户内由公司支配使用的，受让方承诺并保证将前述款项支付给公司。公司在收到相应款项后可配合办理分时传媒原股东股票解限售事宜。
5、其他
由于湖北分时名下房产及分时传媒为公司申请银行授信提供了抵押担保及连带责任担保，该等担保尚在有效期内，暂时无法办理解押手续。故转让方同意在本次交易完成后仍应确保上述相关担保措施存续至原有效期届满。
六、本次股权转让的目的及对公司的影响
受广告行业市场下滑因素等影响，分时传媒盈利能力开始下滑，经营不达预期，甚至出现亏损的情形。本次交易系为避免相关业务后续对公司正常生产经营带来进一步不利影响，符合公司“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略布局。通过剥离部分资产，从进一步优化股权结构，降低公司运营风险，提高管理效率，集中精力发展LED核心业务。
本次交易完成后，分时传媒将不列入公司合并报表范围，不会对公司业务和财务方面造成重大影响。预计本次股权转让对当期产生的损益约为 637 万元，具体以审计数据为准。
七、备查文件
第五届董事会第三十六次会议决议。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
2020年6月4日
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