证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2020-038
深圳市联建光电股份有限公司
关于转让全资孙公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第五届董事会第三十三次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让全资孙公司股权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易背景
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】941号”《关于核准深圳市联建光电股份有限有限公司向肖连启等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，通过非公开发行股份的方式购买相关资产。其中以发行股份及支付现金的方式向新余奥星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥星合伙”）发行3,634,468股股份、向李卫国发行3,478,723股股份、向新余众行投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众行投资”）发行893,617股股份及支付现金的方式购买北京远洋林格化传媒有限公司（以下简称“远洋传媒”或“并购标的”）100%股权。远洋传媒于2016年5月10日办理了工商变更登记。
公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于子公司内部股权转让的议案》，为理顺公司各板块的管理架构，同意将公司将其持有的远洋传媒100%股权转让给公司全资子公司深圳市联动户外广告有限公司（以下简称“深圳联动”）。本次股权转让完成后，远洋传媒为公司全资子公司深圳联动的全资子公司，为公司的全资孙公司。
二、交易概述
为进一步推进公司“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略调整，实现业务资源整合及重新布局，最大程度实现经济效益，深圳联动拟以4,000万元价格向李卫国、新余奥星投资合伙企业（有限合伙）、新余众行投资管理合伙企业（有限合伙）出让远洋传媒100%股权。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
三、交易对手方的基本情况
1、受让方
（1）李卫国
身份证号：421***********0010，远洋传媒董事长、总经理，原股东。
（2）新余奥星投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360521352102836L
类型：有限合伙企业
住所：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼
执行事务合伙人：李卫国
注册资本：800万元人民币
成立日期：2015年9月10日
营业范围：企业投资、投资管理、企业管理、投资咨询服务与项目投资策划（金融、证券、期货、保险业务除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）新余众行投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913605213521030032
类型：有限合伙企业
住所：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼
法定代表人：李卫国
注册资本：200万元人民币
成立日期：2015年9月10日
营业范围：企业投资、投资管理、企业管理、投资咨询服务与项目投资策划（金融、证券、期货、保险业务除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、出让方
深圳市联动户外广告有限公司
统一社会信用代码：91440300795443461E
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市宝安区留仙三路安通达工业厂区四号厂房二楼(办公场所)
法定代表人：王广彦
注册资本：13,100万元人民币
成立日期：2006年11月24日
营业范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；文化产业投资（具体项目另行申报）；投资管理；从事广告业务、企业管理咨询、组织接待会务、组织文化活动；企业形象、文化活动策划环保工程设计。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）灯箱制作。
四、交易标的基本情况
公司名称：北京远洋林格文化传媒有限公司
法定代表人：李卫国
注册资本：1,000万元
注册地址：北京市朝阳区西大望路甲12号国家广告产业园区C区1号楼5层
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：深圳联动持有100%股权
主要财务指标：
单位：元
项目 2020年3月31日（未经审计） 2019年12月31日（经审计）
资产合计 65,668,076.35 69,733,472.32
负债合计 23,585,361.22 17,355,527.04
股东权益合计 42,082,715.13 52,377,945.28
项目 2020年1-3月（未经审计） 2019年1-12月（经审计）
营业收入 3,872,972.64 70,608,191.57
净利润 -1,810,367.00 8,565,224.03
本次交易标的资产不存在抵押、质押、担保或相关重大争议、诉讼或者仲裁等事项，亦不存在被查封、冻结等司法措施的情形。
五、交易定价依据
远洋传媒100%股权转让价格以其截至2019年12月31日经审计净资产5,237.79万元为基础，考虑到公司尚欠远洋传媒借款300万元，以及受新型冠状病毒疫情影响，业务量及客户回款等均受影响，截至2020年3月31日，远洋传媒未经审计净资产为4,208.27万元，预计后续还将继续亏损。经各方协商，同意在远洋传媒豁免公司300万元借款的前提下，由深圳联动以4,000万元价格将其持有的远洋传媒100%股权转让给李卫国、新余奥星投资合伙企业（有限合伙）、新余众行投资管理合伙企业（有限合伙）。
六、交易方案的主要内容
1、标的股权
各方确认，本次股权转让的标的股权的范围为深圳联动合法持有的远洋传媒100%的股权。
2、转让价款及支付方式
（1）转让价款
以远洋传媒截至2019年12月31日经审计净资产5,237.79万元为基础，经各方协商，在远洋传媒豁免公司300万元借款的前提下，由深圳联动以4,000万元价格将其持有的远洋传媒100%股权转让给李卫国、新余奥星投资合伙企业（有限合伙）、新余众行投资管理合伙企业（有限合伙）。
（2）支付方式
由受让方于股权转让协议签署后10日内支付800万元，收到该笔款项后公司及深圳联动将配合办理股权转让过户登记手续，并由受让方在2020年10月30日前支付400万元。剩余2,800万元分四年付清，每年应支付700万元。
如延期支付的，每日应按逾期金额的万分之四向转让方支付违约金。
3、履约担保
在远洋传媒完成工商过户登记手续后，受让方应将其所持有的远洋传媒80%股权质押给公司或其指定方，后续受让方每支付一笔款项后，公司或其指定方应按支付比例解除相应比例的股权质押登记。
4、竞业竞争约定
公司在2019年做出了“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略布局，计划将广告业务进行剥离，收窄管理宽度，获得部分现金，集中精力发
展LED主营业务。由于公司目前仍有部分广告业务，为促进本次股权转让事项的顺利进行，公司同意取消远洋传媒原股东李卫国、新余奥星投资合伙企业（有限合伙）、新余众行投资管理合伙企业（有限合伙）在重大资产重组时做出的关于同业竞争方面的相关承诺。
七、本次股权转让目的及对公司的影响
受广告行业市场下滑及资金问题等影响，远洋传媒盈利能力开始下滑，经营不达预期，甚至出现亏损的情形。为防止业绩承诺期后，公司对并购标的原股东失去制衡，该标的可能出现巨额亏损、歇业、清算、转让等亏损情形。本次股权转让事项系为避免相关业务后续对公司正常生产经营带来进一步不利影响，减少损害公司及股东利益。此外，还可获得股权转让款的现金流入，缓解公司经营资金的问题。
截至2020年3月31日，远洋传媒未经审计净资产为4,208.27万元，由于受新型冠状病毒疫情影响，远洋传媒业务量及客户回款等均受影响，预计2020年度亏损的金额为1,000万元。公司本次在远洋传媒豁免公司300万元借款的前提下，以4,000万元对价将远洋传媒100%股权出售，有助于降低公司运营风险，从保护公司及全体股东的利益的角度出发，是为降低公司未来的损失所做的决定，符合公司“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略布局。通过剥离部分资产，进一步优化股权结构，聚焦主业，提高管理效率。本次股权转让完成后，远洋传媒将不再纳入公司合并报表范围，可防止其亏损进一步扩大对公司的影响，且不会对公司后续业务发展和财务状况产生重大不利影响，有利于公司可持续发展。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 30 日
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