证券代码:300269 证券简称:联建光电 公告编号:2019-088
深圳市联建光电股份有限公司
关于转让参股公司股权暨变更业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司(以下简称“公司”或“联建光电”)于 2019
年 9 月 11 日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第八次会议,审议通过了《关于转让参股公司股权暨变更业绩承诺的议案》,现将具体情况公告如下:
一、交易概述
公司全资子公司四川分时广告传媒有限公司(以下简称“分时传媒”)于2016年5月31日与郎森、宋杰签订《关于四川分时广告传媒有限公司与郎森、宋杰之西藏泊视文化传播有限公司投资协议书》(以下简称《投资协议书》),分时传媒按照分期付款的方式,以13,000万元(人民币,下同)的股权交易总价款,取得西藏泊视文化传播有限公司(以下简称“西藏泊视”)100%股权。2016年9月20日,西藏泊视完成工商变更登记手续,成为分时传媒100%持股的全资子公司。公司于第五届董事会第十次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权的议案》,同意以1元对价向郎森、宋杰转让分时传媒持有的西藏泊视64.62%的股权,该部分股权所对应的未支付的8,400万元股权转让款不再支付。本次股权转让后,分时传媒持有西藏泊视35.38%股权。
为进一步推进公司“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略布局,降低管理成本,经各方协商,公司拟将全资子公司分时传媒所持有的西藏泊视35.38%的股权以2,800万元对价转让给郎森、宋杰,各方所签订的《投资协议书》及《投资补充协议书(一)》相应终止。
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项涉及相关承诺变更,需在董事会审议通过后提交股东大会审议,并在股东大会上充分征求中小股东的意见。
二、交易对方的基本情况
1、郎森
身份证号:513027********2813
住址:成都市青羊区
2、宋杰
身份证号:511024********4555
住址:成都市枫树街
上述交易对方为分时传媒收购前西藏泊视原股东。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名称:西藏泊视文化传播有限公司
统一社会信用代码:9154009139697883XT
住所:拉萨经济技术开发区金珠西路158号阳光新城别墅丽苑B区2幢1单元4-1号
法定代表人:郎森
注册资本:500万元人民币
成立日期:2014年9月25日
营业期限:2014年9月25日至2034年9月24日
经营范围:广告设计、制作、发布、代理;企业营销策划。
2、西藏泊视股东情况
单位:元
股东名称 出资额 持股比例
郎森 2,100,000 42.00%
宋杰 1,131,000 22.62%
四川分时广告传媒有限公司 1,769,000 35.38%
合计 5,000,000 100.00%
3、西藏泊视的主要财务数据
单位:万元
项目 2019年6月30日(未经审计) 2018年12月31日(经审计)
资产合计 4,848.73 4,607.19
负债合计 500.44 516.12
股东权益合计 4,348.29 4,091.07
项目 2019年1-6月(未经审计) 2018年度(经审计)
营业收入 1,623.38 4,073.44
净利润 257.22 1,467.82
本次交易标的资产不存在抵押、质押或相关重大争议、诉讼或者仲裁等事项,亦不存在被查封、冻结等司法措施的情形。公司不存在为西藏泊视提供担保、委托该公司理财的情形,西藏泊视也不存在占用上市公司资金的情形。
四、业绩承诺变更的情况说明
1、承诺履行情况
根据《投资协议书》相关约定,交易对方郎森、宋杰承诺西藏泊视2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的净利润分别不低于人民币1,300.00万元、1,456.00万元、1,630.70万元、1,793.80万元和1,973.20万元。如果实际完成净利润低于上述承诺净利润,交易对方将按照签署的《投资协议书》 的相关规定进行补偿。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于西藏泊视文化传播有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华核字【2019】48530009号),西藏泊视截至2018年度业绩承诺实现情况如下:
单位:万元
业绩承诺实现
年度 承诺单位 业绩承诺数 实现净利润 差异额 率(%)
2016年 西藏泊视 1,300.00 1,311.25 11.25 100.87
2017年 西藏泊视 1,456.00 1,476.93 20.93 101.44
2018年 西藏泊视 1,630.70 1,078.24 -552.46 66.12
累计数 4,386.70 3,866.42 -520.28 88.14
2、变更业绩承诺情况
根据公司“聚焦主业”的战略调整布局,经各方协商,同意分时传媒将其持有的西藏泊视35.38%股权转让给西藏泊视原股东。各方于2016年5月31日所签订的《投资协议书》及2016年6月24日所签订的《投资补充协议书(一)》终止履行,各方签订的《投资协议书》及《投资补充协议书(一)》项下有关2017年及其以后年度的业绩承诺和补偿责任相应终止。
五、交易定价依据
截至目前,分时传媒已支付股权交易价款4,600万元,对应获得西藏泊视
35.38%的股权。此外,分时传媒已收到西藏泊视的分红款1,370万元。
由于分时传媒收购西藏泊视时,其原股东郎森、宋杰已缴纳920万元相关税费。但因分时传媒未能如期支付股权转让款及公司“聚焦主业”的战略调整布局,欲将分时传媒持有的西藏泊视剩余35.38%股权转让给西藏泊视原股东。现经各方协商,确定以2,800万元作为郎森、宋杰受让分时传媒所持有的西藏泊视35.38%股权的转让价格。
六、股权转让协议的主要内容
甲方:四川分时广告传媒有限公司
乙方1:郎森
乙方2:宋杰
(一)先决条件
甲乙双方一致同意:双方于2016年5月31日所签订的《投资协议书》及2016年6月24日所签订的《投资补充协议书(一)》终止履行,同时乙方豁免甲方在《投资协议书》项下2017年及其以后年度剩余股权转让款的支付责任及违约责任;同时甲方豁免乙方在《投资协议书》及《投资补充协议书(一)》项下2017年及其以后年度的全部业绩承诺和补偿责任,以及上述合同项下乙方其他尚未履行完毕的相关义务及违约责任。
(二)标的股权的转让
本次股权转让的标的股权为分时传媒合法持有的西藏泊视35.38%的股权。本次股转前,标的公司股权结构如下:
单位:元
股东名称 出资额 持股比例
郎森 2,100,000 42%
宋杰 1,131,000 22.62%
四川分时广告传媒有限公司 1,769,000 35.38%
合计 5,000,000 100%
本次股权转让完成后,标的公司股权结构如下:
单位:元
股东名称 出资额(元) 受让比例 持股比例
郎森 3,250,000 23.00% 65%
宋杰 1,750,000 12.38% 35%
合计 5,000,000 35.38% 100%
(三)股权转让价款及支付
1、各方协商一致同意:甲方将标的公司35.38%的股权全部转让给乙方,标的股权的交易作价合计为2,800万元。其中,郎森受让23%股权应支付的对价为18,202,374元,宋杰受让12.38%股权应支付的对价为9,797,626元。
2、交易价款的支付方式为分期支付:在本协议签订生效后30日内,由乙方向甲方指定银行账户一次性支付交易对价的12.5%即350万元;后续每满六个月后的30日内,由乙方向甲方指定银行账户一次性支付交易对价的12.5%即350万元,直至2,800万元股权转让款支付完成。
3、各方同意:本协议生效后,如甲方或联建光电所属其它子公司向标的公司采购广告时段的,乙方同意给予采购方总额不低于人民币294万元的优惠,并以此作为乙