深圳市联建光电股份有限公司
关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日召开第五届董事会第十二次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概况
受立案调查及去杠杆等各方面因素影响，公司银行授信贷款申请受到严重影响。从2017年底开始，公司开始通过向子公司抽调资金等方式偿还银行贷款，其中公司及分时传媒累计向分时传媒全资子公司成都大禹伟业广告有限公司（以下简称“成都大禹”）借款6,320万元，向分时传媒全资子公司西安分时广告有限公司（以下简称“西安分时”）借款2,200万元。
上述借款导致成都大禹及西安分时无多余的资金用于扩展业务，限制了其业务发展。经双方协商，由成都大禹、西安分时所属子公司将历年所有未分配利润全部分配给分时传媒后，分时传媒与成都大禹、西安分时法定代表人及总经理朱贤洲签订《股权转让协议》，由分时传媒向朱贤洲分别转让成都大禹及西安分时81%的股权。本次股权转让完成后，上市公司可获得分红款约5,300万元（与借款抵消），免除约2,000万元的债务，并获得一定的股转款，提高上市公司资产变现能力。通过出售子公司控股权给子公司总经理，可激发其积极性，从其他渠道融资开拓业务，从而促进子公司的经营发展。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，受让方为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
朱贤洲（受让方）：成都大禹、西安分时法定代表人
关联关系：朱贤洲于2015年8月至2018年9月担任公司董事职务，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的规定，受让方为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、成都大禹伟业广告有限公司
法定代表人：朱贤洲
注册资本：1,000万元
注册地址：成都市武侯区一环路南三段47号1-2
经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告业务(不含气球广告、固定形式印刷品广告)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：公司全资子公司分时传媒持有100%股权
主要财务指标
单位：元
项目 2018年1-12月（未经审计）
营业收入 113,420,806.29
营业利润 -17,757,901.41
净利润 -20,371,899.87
项目 2018年12月31日（未经审计）
资产总额 146,044,248.81
负债总额 81,873,657.77
股东权益合计 64,170,591.04
成都大禹不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、查封、冻结等事项，亦不存在占用上市公司资金的情况。公司不存在为成都大禹提供担保的情形。
2、西安分时广告有限公司
法定代表人：朱贤洲
注册资本：2,000万元
注册地址：陕西省西安市高新区沣惠南路18号西格玛大厦10401-420
经营范围：广告的设计、制作、代理、发布。(以上经营范围凡涉及国家有
专项专营规定的从其规定)
股权结构：公司全资子公司分时传媒持有100%股权
主要财务指标
单位：元
项目 2018年1-12月（未经审计）
营业收入 4,583,552.72
营业利润 -149,177.95
净利润 -230,134.60
项目 2018年12月31日（未经审计）
资产总额 24,688,149.69
负债总额 335,801.57
股东权益合计 24,352,348.12
西安分时不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、查封、冻结等事项，亦不存在占用上市公司资金的情况。公司不存在为西安分时提供担保的情形。
四．关联交易的定价依据
1、成都大禹
经双方协商，成都大禹100%股权对价为1.02亿元，较2018年12月31日审计基准日的净资产溢价0.38亿元。经公司、分时传媒、成都大禹三方签订的《冲账协议》约定，成都大禹应支付给分时传媒的分红款4,917万元与公司向成都大禹的借款本息5,134万元互相抵消，多出部分成都大禹同意予以豁免。据此，成都大禹100%股权作价依据为其协商对价1.02亿元减去公司向成都大禹的借款本息5,134万元，即确认成都大禹100%股权对价为5,119万元。
2、西安分时
经双方协商，本次西安分时100%股权作价以其截至2018年12月31日审计基准日的净资产为依据，经公司、分时传媒、西安分时三方签订的《冲账协议》约定，西安分时应支付给分时传媒的分红款417万元与公司向西安分时的借款本息735万元互相抵消，多出部分西安分时同意予以豁免。此外，西安分时同意豁免分时传媒应偿还给西安分时的借款1,500万元。据此，经双方进一步协商，西安分时
100%股权作价依据为其截至2018年12月31日的净资产减去其向公司和分时传媒的借款本息2,235万元，即确认西安分时100%股权对价为199.92万元。
五、协议的主要内容
（一）成都大禹
1、先决条件
就公司、分时传媒、成都大禹的借款债务处理事宜，各方已另行签订冲账协议。
2、标的股权转让
（1）各方确认，本次股权转让的标的股权的范围为四川分时合法持有的成都大禹伟业广告有限公司81%的股权。
（2）经本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例
四川分时广告传媒有限公司 1,900,000 19%
朱贤洲 8,100,000 81%
合计 10,000,000 100%
3、股权转让价款及支付
（1）以2018年12月31日为审计基准日，成都大禹截至2018年12月31日合并报表净资产为64,170,591.04元。经双方协商，在按照先决条件要求签订冲账协议，分红与债务冲抵和部分债务豁免后，确认成都大禹100%股权作价为51,195,318.53元，本次转让81%股权的交易作价为41,468,208元。
（2）交易价款的支付
①第一期交易价款：在本协议签订生效后120个工作日内，由受让方向分时传媒指定银行账户一次性支付交易对价的50%即20,734,104元。
②第二期交易价款：2020年5月31日前，由受让方向分时传媒指定银行账户一次性支付6,634,913元。
③第三期交易价款：2021年5月31日前，由受让方向分时传媒指定银行账户一次性支付7,049,595元及资金占用费845,951元。
④第四期交易价款：2022年5月31日前，由受让方向分时传媒指定银行账户
一次性支付7,049,595元及资金占用费422,976元。
受让方可以现金或分时传媒认可的实物等形式支付前述资金占用费。
（3）若受让方未按时支付前述的交易价款，则逾期部分分时传媒将按照年化11%利率收取罚息。
4、担保措施
（1）受让方应于本协议签署后20个工作日内提供市场价值不低于人民币2,000万的且不存在包括但不限于已设定抵押权等权利瑕疵及司法限制的资产抵押/质押给分时传媒或其指定方，作为履行本协议付款义务的担保。分时传媒承诺在付清第一期股权转让款后10日内配合办理该等资产的担保注销登记手续。
（2）交割日后10日内，受让方应配合将其所持有的成都大禹81%股权质押给分时传媒，并办理完毕相关质押登记手续。分时传媒承诺在受让方按本协议约定每支付一期股权转让款后10日内配合办理相应比例股权的质押注销登记手续。
5、过渡期安排
（1）各方同意，自基准日次日至交割日的期间为损益归属期间，损益归属期间内标的股权所产生的利润和亏损由双方按交割后的持股比例享有和承担。
（2）各方同意，自本协议签署之日至交割日为过渡期，未经受让方事先书面许可，分时传媒不得将其所持有的标的股权转让给任何第三方或对标的股权进行质押或设定担保等任何第三人权利。
6、公司治理
各方同意，本协议签订生效后，成都大禹应修改公司章程，分时传媒有权委派1名监事。
本协议的执行不影响受让方按与公司签订的关于分时传媒的投资协议履行其全部义务，也不影响公司在投资协议项下对成都大禹及朱贤洲享有的相关权利。
7、违约责任
任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。除本协议另有约定外，违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该赔偿不得超过协议各方的合理预期。
（二）西安分时
1、先决条件
就公司、分时传媒、西安分时的借款债务处理事宜，各方已另行签订冲账协议。
2、标的股权转让
（1）各方确认，本次股权转让的标的股权的范围为四川分时合法持有的西安分时广告有限公司81%的股权。
（2）经本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例
四川分时广告传媒有限公司 3,800,000 19%
