深圳市联建光电股份有限公司
关于转让参股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开第五届董事会第十一次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概况
1、交易背景
公司全资子公司深圳市联动文化投资有限公司（以下简称“联动投资”）于2017年4月与胡志滨、湖南蓝海购企业策划有限公司（以下简称“蓝海购”）及其股东共同签署《投资协议书》，联动投资以现金11,000万元（人民币，下同）收购蓝海购部分股权并对其进行增资。股权转让及增资完成后，联动投资持有蓝海购25.88%股权｡截至目前，联动投资已支付股权转让及增资款项为8,800万元。
联动投资于2019年3月1日完成工商变更，名称变更为深圳市联动户外广告有限公司（以下简称“深圳联动”）。
鉴于蓝海购拟与我爱我家控股集团股份有限公司或其控股子公司（以下合称“我爱我家”）筹划重大事项，蓝海购股东谢照后续拟向我爱我家转让其持有的蓝海购股权。
2、本次交易概述
经双方协商一致，深圳联动拟与蓝海购实际控制人谢照签订《股权转让协议》，转让其持有的蓝海购77.7376万元出资额（对应蓝海购25.88%股权）。本次股权转让的价格为10,208万元(“转让价款”)。各方进一步确认，根据谢照、深圳联动及蓝海购拟签订的《债务转让协议》约定，经债务转让后，深圳联动将对谢照存在人民币1,400万元债务。现双方同意，前述1,400万元债务可与根据《股权转让协议》约定的谢照应支付给深圳联动的股权转让款予以等额抵销。据此，谢照将扣除深圳联动依据《债务转让协议》应向其承担的1,400万元的债务后，
将剩余股权转让价款8,808万元，按《股权转让协议》约定分期支付至深圳联动指定的银行账户。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限之内，无需经股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
谢照：湖南蓝海购企业策划有限公司实际控制人，持有蓝海购44.64%股权。
三、交易标的基本情况
公司名称：湖南蓝海购企业策划有限公司
法定代表人：谢照
注册资本：300.3679万元人民币
注册地址：长沙高新开发区麓谷大道658号湖南麓谷信息港4002-(C002)号房
经营范围：企业营销策划;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;经济与商务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询);广告设计;文化活动的组织与策划;房地产中介服务;房地产咨询服务;房地产信息咨询;房地产经纪;公司礼仪服务;婚庆礼仪服务;会议及展览服务;书刊项目的设计、策划;计算机技术开发、技术服务;计算机技术咨询;软件开发;电子商务平台的开发建设;移动互联网研发和维护;计算机网络平台的建设与开发;广告制作服务;建筑装饰工程施工;室内装饰、设计;建筑工程后期装饰、装修和清理;房屋装饰;建筑装饰工程设计;互联网信息技术咨询、信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务指标：
单位：元
项目 2018年12月31日
（未经审计）
资产总额 273,110,320.36
负债总额 24,674,264.37
归属于母公司的所有者权益 231,201,118.32
项目 2018年1-12月
（未经审计）
营业收入 143,520,386.64
净利润 57,928,786.94
本次交易标的资产不存在抵押、质押或相关重大争议、诉讼或者仲裁等事项，亦不存在被查封、冻结等司法措施的情形。
四、交易的定价依据
参照2017年4月深圳联动以现金11,000万元，通过收购部分股权及增资方式持有蓝海购25.88%股权为定价基础，目前已支付的股转款及增资款合计8,800万元。经双方协商，确定以10,208万元作为谢照受让深圳联动持有蓝海购25.88%股权的转让价格。
五、协议的主要内容
1、方案及价款支付
（1）经双方协商一致，同意本次股权转让的价格为人民币10,208万元，以上转让价款包含深圳联动依法应缴纳的所得税。
（2）双方进一步确认，根据双方及蓝海购拟签订的《债务转让协议》约定，经债务转让后，深圳联动将对谢照（以下简称“受让方”）存在人民币1,400万元债务。现协议双方同意，前述1,400万元债务可与本协议项下受让方应支付给深圳联动的股权转让款予以等额抵销，据此，受让方将扣除深圳联动依据《债务转让协议》应向受让方承担的1,400万元的债务后，将剩余股权转让价款8,808万元按照如下约定分期支付至深圳联动指定的银行账户。
①受让方在收到我爱我家就重组股权转让事宜支付的首期第一笔股权转让款之日起三个工作日内，受让方应向深圳联动支付人民币3,000万元；
②受让方在收到我爱我家就重组股权转让事宜支付的首期第二笔股权转让款之日起三个工作日但不迟于受让方收到我爱我家就重组股权转让事宜向受让方支付的首期第一笔股权转让款之日起十五个工作日内，受让方应向深圳联动支付人民币2,904万元；
③受让方在收到我爱我家就重组股权转让事宜支付的首期第三笔股权转让款之日起三个工作日但不迟于受让方收到我爱我家就重组股权转让事宜向受让方支付的首期第一笔股权转让款之日起三十个工作日内，受让方应向深圳联动支付人民币2,904万元。
（3）在本协议生效后三日内，双方应共同办理完毕蓝海购本次股权转让的
工商变更登记手续。蓝海购完成工商变更登记之日为股权转让完成日。
（4）自本协议生效之日起，深圳联动对蓝海购股权不再享有股东权利和承担股东义务，受让方就其受让的目标股权享有股东权利和承担股东义务。
（5）自本协议生效之日起，深圳联动对蓝海购原应承担的总计2,200万元资本公积补足义务转让给受让方，受让方应对蓝海购承担总计2,200万元资本公积的补足义务。
2、违约责任
（1）受让方如未能在本协议约定期限内支付转让价款，每逾期一日，按照逾期未付款项的万分之五向深圳联动支付逾期违约金。
（2）除本协议另有约定外，如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失（包括任何合理的且可以预期的损失）。如果双方均违约，双方应各自承担相应违约责任。
（3）由于不可抗力且非归于双方任一方的责任，致使双方无法按本协议规定完成本次股权转让时，双方互不承担法律责任。
六、 本次股权转让对公司的影响
1、本次股权转让事宜符合公司资源整合的整体规划，有利于提升管理效力，加强股权投资管理，降低管理成本，进一步优化资产结构。本次交易完成后，公司在免除部分债务之外，还可获得股权转让款的现金流入，缓解公司经营资金日趋紧张的问题，符合公司长期稳定的发展需要，不会对公司整体业务发展和财务状况产生重大不利影响，不会对公司合并报表范围产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、蓝海购与我爱我家实施重组相关事项需经我爱我家董事会等相关程序审批，能否取得上述批准存在不确定性。如最终蓝海购与我爱我家实施重组相关事项未审议通过，深圳联动将与谢照就股权转让事宜作进一步商讨其他回购方式。
七、 独立意见
本次全资子公司深圳联动将其持有的蓝海购25.88%股权转让给谢照事项，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订》等相关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易符合公司资源整合的整体规划，不会对公司的现金流、偿债能力等方面产生不利影响，不会影响公司
在财务上的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意本次转让参股子公司股权事项。
八、 备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
2019年3月25日
