证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2016-007
深圳市联建光电股份有限公司
关于全资子公司收购深圳市精准分众传媒有限公司
71.6%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2016年1月25日召开的深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司收购深圳市精准分众传媒有限公司71.6%股权的议案》，基于对移动营销和移动广告市场前景看好，积极推进实现“数字户外传媒集团”的战略目标，同意联建光电全资子公司深圳市联动文化投资有限公司（以下简称“联动投资”）使用自有资金不超过人民币19,332万元向新余经纬传媒投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“经纬传媒”）收购深圳市精准分众传媒有限公司（以下简称“精准分众传媒”或“目标公司”、“公司”）71.6%股权。精准分众传媒系联建光电持有28.4%股权的参股子公司，收购完成后，联建光电及其全资子公司联动投资合计持有精准分众传媒100%股权。
2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不须提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
合伙企业名称：新余经纬传媒投资合伙企业（普通合伙）
住所：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼
认缴出资额：100万元
企业类型：普通合伙企业
成立日期：2016年1月9日
执行事务合伙人：应平
经纬传媒出资结构信息如下：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东属性 股东类别
应平 50.27 50.27 自然人 普通合伙人
程小兰 35.20 35.20 自然人 普通合伙人
陈常胜 10.06 10.06 自然人 普通合伙人
李传泰 4.47 4.47 自然人 普通合伙人
经纬传媒四位合伙人应平、程小兰、陈常胜、李传泰分别为精准分众传媒董事长、总经理、首席技术官、广告部总监。经纬传媒与联建光电及联建光电实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、收购标的公司基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：深圳市精准分众传媒有限公司
住所：深圳市南山区高新区南区科技南十二路长虹科技大厦911
企业类型：有限责任公司
法定代表人：应平
注册资本：300万元人民币
实收资本：300万元人民币
成立日期：2012年7月19日
经营期限：2012年7月19日至2032年7月19日
经营范围：广告业务；国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询(不含人才中介服务及其它限制项目)；计算机软硬件、计算机网络设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；兴办实业（具体项目另外申报）；手机软件设计和通讯设备设计；网络系统工程的设计与施工；网页设计；网络产品的技术咨询。
主营业务：精准分众传媒为企业提供基于移动互联的精准传播和精准营销的解决方案，是移动营销综合服务领先的提供商之一，拥有自主研发的微互动移动营销平台和ADUU移动广告平台，可为企业量身定制全套的营销、广告、线上线下互动及资源数据分析的解决方案。
精准分众传媒的营销广告平台打通了app、微信等社交媒体、wifi、线下媒体，该平台拥有跨媒体跨屏跨平台的广告融合技术以及多来源的数据统一分析综合处理技术优势。
2、标的公司股权结构
本次收购前，精准分众传媒股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （%）
1 经纬传媒 214.80 214.80 货币 71.60
2 联建光电 85.20 85.20 货币 28.40
合计 300．00 300.00 -- 100．00
3、标的公司最近一年经审计的主要财务数据
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第00482号审计报告，精准分众传媒2014年度、2015年9月份的财务状况及经营成果数据如下：
（单位：人民币元）
项目 2015年9月30日 2014年12月31日
39,552,111.83 16,796,319.32
资产总额
13,653,644.29 8,956,400.79
负债总额
25,898,467.54 7,839,918.53
净资产
项目 2015年1月-9月 2014年度
35,935,545.98 12,742,691.60
营业收入
18,058,549.01 5,472,532.80
净利润
四、投资协议书的主要内容
（一）协议主体及释义
甲方：深圳市联动文化投资有限公司
乙方：应平
丙方：程小兰
丁方：陈常胜
戊方：李传泰
己方：新余经纬传媒投资合伙企业（普通合伙），同时为转让方
庚方：深圳市精准分众传媒有限公司
原股东：指乙方、丙方、丁方和戊方。
目标股权：指转让方持有的公司71.60%的股权。
（二）协议主要条款
1、股转方案及股转价款的支付
1.1本次交易后，公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例/持股比例
联动投资 214.80 71.60%
联建光电 85.20 28.40%
合计 300.00 100%
1.2根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2015〕95号《资产评估报告》，截至评估基准日，公司100%股权评估价值为27,000万元。经交易双方协商一致，股权转让价
款为19,332万元（即27,000万元71.6%）。
1.3各方一致同意，股转价款按以下进度支付：
1.3.1第一期：目标股权变更登记至甲方名下之日起5个工作日内，甲方向转让方支付第一期股转价款4,050万元；
1.3.2第二期：原股东按协议约定自筹与己方取得的第一期税后股转价款等额的资金购买深圳市联建光电股份有限公司股票并质押给甲方之日起5个工作日内，甲方向转让方支付第二期股转价款4,050万元；
1.3.3第三期：原股东按协议约定自筹与己方取得的第二期税后股转价款等额的资金购买深圳市联建光电股份有限公司股票并质押给甲方之日起5个工作日内，甲方向转让方支付第三期股转价款5,400万元；
1.3.4第四期：原股东按协议约定自筹与己方取得的第三期税后股转价款等额的资金购买深圳市联建光电股份有限公司股票并质押给甲方之日起且在30日内，甲方向转让方支付完毕剩余股转价款人民币5,832万元。
1.4各方一致同意，若公司2015年度完成的净利润低于2000万元或2015年度完成的移动互联网业务的净利润低于实际完成净利润总额的70%，则股转价款按照如下公式计算的孰低者为准：
股转价款=27000万元71.6%公司2015年度实际完成的净利润2000万元；或
股转价款=27000万元71.6%公司2015年度实际完成的移动互联网业务的净利润（公司2015年度实际完成的净利润70%）。
据此，甲方可在支付相应期次股转价款时直接扣减股转价款根据上述公式调低的金额。
2、经营业绩保证、补偿及退出
2.1为本协议履行之目的，原股东承诺公司2015年、2016年、2017年实际实现净利润分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元且移动互联网业务的净利润分别不低于该年度实际实现净利润总额的70%。
2.2在承诺期内每一年度结束后，甲方或其母公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对公司2015年度、2016年度、2017年度各年实际实现的净利润情况出具《审计报告》，并于触发盈利补偿的年度及2017年度结束后出具《减值测试报告》，以确定在上述承诺期内各年度中公司实际实现的净利润，并据此确定己方是否负有补偿义务及触发回购条款。上述报告须在甲方母公司当年度财务报告公告前后30日内完成。
3、业绩承诺期内公司的经营管理及运作
3.1本次交易后业绩承诺期内，公司的董事会由5名董事组成，由甲方委派3名，由原股东委派2名。
3.2本次交易后，甲方有权向公司及其子公司委派财务总监，财务总监的职能是监督公司及其子公司资金和财产安全。
3.3本次交易后，公司设立风险控制部门，其负责人仍由甲方直接委派。风险控制部负责人按照上市公司内部控制制度和公司基本管理制度规定权限工作。
3.4本次交易的承诺期内，公司的管理人员（财务总监、风险控制部负责人除外）由原股东确定，由公司董事会聘任，但需上报甲方备案，交易双方应尽可能保证公司管理层稳定以便原股东实现其利润承诺。甲方投资公司后，公司的经营
