证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2012-057
深圳市联建光电股份有限公司
关于收购联建光电（香港）有限公司45%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、项目概述
2012年12月26日召开的深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”或“联建光电”）
第三届董事会第五次会议审议通过了《关于收购联建光电（香港）有限公司45%的议案》，
同意联建光电以总价款3港元的价格向联建光电（香港）有限公司（以下简称“香港联建”）
3名自然人股东收购香港联建45%股权，收购完成后，香港联建将成为联建光电持有80%股权
的控股子公司。
本次交易不构成关联交易，不构成重大重组，不须提交公司股东大会审议。
二、收购标的公司基本情况
1、 标的公司基本信息
公司名称：联建光电（香港）有限公司
英文名称：LIANJIAN OPTOELECTRONIC（HONGKONG）CO., LIMITED
成立时间：2007年1月8日
注册资本：100万港元
实收资本：100万港元
注册地址：沙田火炭坳背湾街34-36号丰盛工业中心A座14楼1402室
经营范围：发光二极管（LED）产品的技术开发与销售
主营业务：LED应用产品销售及服务
2、标的公司股权结构
本次收购前，香港联建股权结构如下：
股东名称 出资额（港币/元） 出资比例
深圳市联建光电股份有限公司 35 35%
李林 30 30%
张顺国 30 30%
张顺荣 5 5%
合计 100 100%
3、标的公司主要财务指标及经营成果
根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]5304号审计报告，香港联建2011
年度、2012年1-11月份的财务状况及经营成果数据如下：
1）简要利润表 （单位：人民币万元）
项目 2012年1-11月 2011年度
营业收入 388.39 464.24
营业利润 -355.97 -127.77
利润总额 -354.76 -123.87
净利润 -354.76 -126.75
2）简要资产负债表
项目 2012年11月30日 2011年12月31日
资产总额 416.90 766.48
流动资产 414.36 761.34
非流动资产 2.54 5.14
负债合计 602.92 597.73
流动负债 602.92 597.73
所有者权益 -186.02 168.75
三、交易对方的基本情况
张顺国先生，香港居民，任香港联建董事，是香港联建主要经营管理人员之一，本次转
让前持有香港联建30%股权，本次转让后继续持有香港联建5%股权，并不再担任香港联建董
事职务。
李林先生，香港居民，任香港联建董事，是香港联建主要经营管理人员之一，本次转让
前持有香港联建30%股权，本次转让后继续持有香港联建15%股权，并不再担任香港联建董事
职务。
张顺荣先生，香港居民，本次转让前持有香港联建5%股权，本次转让后不再持有香港联
建股权。
张顺国先生与张顺荣先生为兄弟关系。李林先生、张顺国先生、张顺荣先生与联建光电
及联建光电实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
四、收购协议的主要内容及定价情况
1、协议主要内容
联建光电以1港元的价格收购李林先生持有的15%香港联建股权，以1港元的价格收购张
顺国先生持有的25%香港联建股权，以1港元的价格收购张顺荣先生持有的5%香港联建股权。
本次股权转让价款共计3港元。
受让方于协议书生效之日起三个月内将股权转让款一次性支付给转让方。
协议书经联建光电董事会批准及协议各方签字盖章后生效。
2、定价方式
根据北京恒信德律资产评估有限公司出具的京恒信德律评报字[2012]0199号资产评估
报告书，截至2012年11月30日，香港联建总资产账面值为人民币4,169,031.22元，评估值为
人 民 币 4,059,649.74 元 ； 总 负 债 账 面 值 为 人 民 币 6,029,214.99 元 ， 评 估 值 为 人 民 币
6,029,214.99元；净资产账面值为人民币-1,860,183.77元，评估值为人民币-1,969,565.25
元。本次收购的定价，参照香港联建截至2012年11月30日的资产评估报告和审计报告，并经
双方审慎考虑协商，对应45%股权的收购价格为3港元。
五、收购的目的和对公司的影响
（一）收购目的
联建光电成长过程中，在公司营销相对薄弱的地区和领域，采取“以我为主，合作双赢”
的营销战略，借助合作伙伴的区域和资源优势为公司开拓市场。为开拓香港及澳门市场，公
司于2007年与香港本地居民合作成立了香港联建。香港联建成立之后，成为了公司开拓香港
和澳门地区业务的平台和窗口。自其成立以来，香港联建利用公司产品和品牌逐渐开拓当地
市场，业务规模不断扩大。2009年至2010年期间，香港联建先后承接了香港荃湾如心广场室
内全彩显示屏项目（561.13㎡）、英皇集团中心室外全彩显示屏项目（203.05㎡）、丽豪酒
店（沙田）全彩LED灯条项目等多项中大型的工程项目。由于中大型LED工程项目需要投入较
大的资金和人力，至2011年以来，受限于运营规模和人力不足等因素，香港联建的发展遇到
了瓶颈，业务发生萎缩。另一方面由于香港联建是公司参股子公司，公司对其不具备控制权，
香港联建不只代理联建光电产品，对促进联建光电的销售作用越来越弱，同时又没有为联建
光电总部在港澳地区提供工程安装及售后服务。根据香港法规规定，在香港安装及维修LED
显示屏服务必须要由香港工程师提供。因此公司拟增持并控股香港联建后，加强对香港联建
的管理，利用香港联建平台，全力销售联建光电产品，并为公司港澳地区提供更加快捷的服
务，使公司迅速占领港澳地区的市场，预计未来两年合并可为联建光电带来8500万元的销售
收入。
（二）对公司的影响
经过了几年的市场开拓，香港联建有了一定的基础和资源，能够成为公司进一步开拓港
澳区域市场的有力保障。公司对香港联建实现控股后，从营销和管理等方面对香港联建进行
整合和优化资源配置，提高香港联建的市场开拓能力和整体实力，进而增强公司的市场影响
力。
公司通过对香港联建加强管理，借助香港联建的销售平台，全力销售联建光电产品，预
计香港联建未来两年销售收入8500万元，保持盈亏平衡。同时香港联建销售产品全部从联建
光电采购，按照香港联建销售收入乘10%的净利率计算，可为联建光电总部带来850万元净利
润。
六、项目存在的风险及措施
1、市场开拓受阻风险
公司实现对香港联建的控股之后，将利用公司本身的销售模式和营销经验提升香港联建
的营销能力，进一步拓展港澳区域市场。但港澳区域市场竞争激烈，就目前来说，除香港本
土的兆光科技（Lighthouse）外，大陆部分LED应用企业如洲明科技、利亚德等公司在香港
地区亦有市场份额，目前公司并未在该区域占据市场优势，公司加大对该区域市场的开拓可
能将遇到阻力。
针对上述情况，公司将通过对香港联建的整合与优化，对其加强管理，加大营销力度，
利用公司特色产品和优质服务进行推广，通过差异化的产品和全方位的专业服务逐步扩大和
加深公司在港澳区域市场的影响力。
2、管理不适应风险
香港联建自成立以来一直由李林先生、张顺国先生等人自主管理，公司实现对其控股之
后，其经营管理将与母公司联建光电同步。管理模式的转变加上香港与大陆之间文化的差异
等因素可能会造成一定程度的管理不适应，可能使得香港联建的整体运作不够顺畅。
针对这个问题，公司将加强与香港联建原经营管理人员的沟通与交流，充分听取原经营
管理人员的意见和建议，同时建立畅通的沟通渠道，促进香港本地员工与内地员工的有效沟
通，对于不符合香港联建情况的规章制度可根据香港联建具体情况作适度调整，以辩证的思
维进行管理融合，使得香港联建能够尽快融入公司的管理体制，从母公司到子公司形成一套
科学、高效、和谐的管理体制。
3、香港联建单项重大应收帐款收回不确定性的风险
本次股权收购后，香港联建成为联建光电控股子公司。香港联建目前与 Lightscape
Technologies(Greater China)Ltd.,（以下简称 Lightscape）的应收帐款 8,070,110 港元，
该笔应收帐款本于 2010 年 4 月应支付给香港联建，现香港联建经过多次催款，对方一直未
支付。目前该笔应收帐款于 20
