证券代码：300268 证券简称：佳沃食品
佳沃食品股份有限公司
Joyvio Food Co.,Ltd
向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B区金融商务区集中商业（北）
二〇二一年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
风险提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、收入下降的风险
三文鱼企业的产品为三文鱼生物资产，为了保持正常的养殖经营循环，当所养殖的三文鱼达到可收获状态后，需及时进行捕捞、加工和销售。三文鱼企业的三文鱼销售量基本与产量保持一致，产量则受产能限制。AustralisSeafoods S.A.2020 年实现销售三文鱼100,858吨/WFE，较2019 年70,780吨/WFE
大幅增长 42.50%，主要原因是 Australis Seafoods S.A.的产能从约 7 万吨量
级/WFE 扩充至 10 万吨量级/WFE 后，Australis Seafoods S.A.2020 年产量较
2019 年增长 50.34%所致。截至目前，Australis Seafoods S.A.的产能仍为 10
万吨量级/WFE，在进一步扩张产能之前，Australis Seafoods S.A.的产量及销量将基本保持稳定。
2020 年新冠疫情爆发后，作为三文鱼主要消费市场的餐饮、酒店行业受到
巨大冲击，对三文鱼需求的减少导致三文鱼销售价格下跌。三文鱼销售价格大幅下跌后，又刺激了消费，同时加上经济实力较强的美国等国家在疫情期间发放消费金，使得商超等零售市场对三文鱼的需求增长。根据全球最大三文鱼生
产商美威公司 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry Handbook 2021》相关
研究，2020 年全球主要三文鱼消费市场养殖三文鱼交易量为 233.10 万吨/WFE，
较 2019 年的 218 万吨/WFE 增长约 6.93%，全球三文鱼养殖企业 2020 年销售量
总体亦呈增长态势。Australis Seafoods S.A.也在美国市场重点加强对零售通路如 Costco 等大型商超的增值产品销售，提高了美国市场的销售规模，2020 年
度 Australis Seafoods S.A.在美国市场的销售规模达到 3.32 万吨/WFE，比上
年同期增长 62.20%。因此，虽然 2020 年全球三文鱼销售价格下降，但因为
Australis Seafoods S.A.销售量增加，Australis Seafoods S.A.2020 年实现
三文鱼产品销售收入较 2019 年增长 9.30%。
2021 年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求
逐步回暖，全球三文鱼市场价格回升至超过 2019 年水平，持续维持在相对高位。三文鱼价格的回升可能会削减消费者的消费需求，若餐饮、酒店行业的需求不能持续恢复，将影响三文鱼市场的整体需求，反过来影响三文鱼销售价格。若三文鱼价格持续下滑，将影响 Australis Seafoods S.A.收入出现下滑。
特此提醒投资者关注上述风险。
二、业绩下滑及持续经营风险
2020 年发行人实现净利润-71,323.39 万元，经营业绩出现较大幅度下跌，
主要原因是三文鱼销售价格 2020 年受疫情影响大幅下跌，以及发行人为收购Australis Seafoods S.A.实施了较大金额的举债，导致财务费用较高所致。2021年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求逐步回暖，加上智利全行业三文鱼产量下降的影响，全球三文鱼市场价格回升。发行人 2021
年 1-6 月实现净利润-13,640.61 万元，较去年同期大幅减亏 12,340.22 万元；
同时，2021 年第二季度实现单季度盈利，实现归母净利润 1,984.52 万元。如果全球疫情再次出现大面积爆发，将再次影响全球三文鱼价格大幅下跌，从而导致发行人经营业绩持续下滑。
同时，截至 2021 年 9 月 30 日，不考虑永续债，公司有息负债总额为
672,020.08 万元。2021 年四季度至 2024 年，在考虑了续贷不存在较大不确定性的部分借款后，上市公司将合计偿还本息共计 357,416.18 万元。若发行人业绩持续下滑，发行人经营活动现金流量净额将难以偿付借款本息，若发行人未能按计划偿还借款本息，将可能影响发行人持续经营能力。
特此提醒投资者关注上述风险。
三、商誉及无形资产减值风险
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人因收购青岛国星形成的商誉为 4,440.96 万
元，因收购 Australis Seafoods S.A.形成的商誉为 127,400.57 万元，拥有水
产养殖特许经营权 338,168.80 万元，商誉和水产养殖特许经营权合计占发行人总资产的 41.49%，占发行人归母净资产的 576.66%。
2021 年 1-9 月，Australis Seafoods S.A.实现收入 35,569.27 万美元，占
商誉减值测试时预测的 2021 年实现收入 50,376.60 万美元的 70.61%，占去年同
期实现收入的 113.30%；实现营业利润（不包括财务费用）1,138.79 万美元，占 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现营业利润（不包括财务费用）928.69 万美元的 122.62%；实现净利润 809.92 万美元，较去年同期-4,475.92万美元的亏损实现扭亏为盈。随着未来疫情的有效控制以及疫情防控的常态化，三文鱼价格有望在目前高位围绕价值中枢波动，Australis Seafoods S.A.2021年全年综合毛利率有望高于预测时 8.00%的水平，有望实现预测时的营业利润（不包括财务费用）。但若在 2021 年剩余期间，三文鱼价格出现较大幅度下跌，则与 Australis Seafoods S.A.相关的商誉可能存在减值的风险。若与 AustralisSeafoods S.A.相关的商誉和水产养殖特许经营权出现大幅减值，将可能影响发行人的净资产为负值。
2021 年 1-9 月，青岛国星实现收入 59,269.53 万元，占 2020 年末商誉减值
测试时预测的 2021 年实现收入的 49.90%，占去年同期实现收入的 79.30%；实现营业利润（不包括财务费用）743.30 万元，较 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现营业利润（不包括财务费用）5,224.77 万元，存在较大差距，高于去年同期实现的 416.64 万元营业利润（不包括财务费用）。与青岛国星相关的商誉 4,440.96 万元存在减值迹象，上市公司将在年度终了进行商誉减值测试，若存在减值将进行相应的账务处理。
特请投资者重点关注上述风险。
四、借款偿还能力不足的风险
截至 2021 年 9 月 30 日，不考虑永续债，公司有息负债总额为 672,020.07
万元。2021 年四季度至 2024 年，在考虑了续贷不存在较大不确定性的部分借款后，上市公司将合计偿还本息共计 357,416.18 万元。该期间发行人通过自身经营活动预期能实现净现金流入 268,281.98 万元，扣除新增营运资金需求46,822.88 万元后，可用于偿还本息金额为 221,459.10 万元，资金缺口约为135,957.08 万元。发行人控股股东佳沃集团为发行人下属子公司 FoodInvestment SpA 与银行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供了担保，该笔
贷款 2021 年四季度至 2024 年需发行人支付本息合计 235,902.55 万元；同时也
为发行人提供了 8 亿元借款额度，发行人尚未使用。以上措施可以有效覆盖偿还本息的 135,957.08 万元资金缺口。但若未来发行人业绩持续下滑，同时又无法从控股股东获得支持，则发行人经营活动现金流量净额将难以按计划足额偿还借款本息，将对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
五、控股股东质押股份平仓导致控制权变更的风险
公司控股股东佳沃集团已将其持有的上市公司的 40,065,919 股股份质押给
中国银行股份有限公司北京海淀支行，质押的股份总数占其持有公司股份合计数的 49.92%，质押的目的系为发行人 2019 年实施收购智利上市公司 Australis
Seafoods S.A.，而由发行人下属智利子公司 Food Investment SpA 作为借款人，
与银行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供担保。
根据相关质押协议，如借款人出现《并购贷款协议》及《并购贷款协议之补充协议》中约定的到期无法偿本付息、违反相关财务契约的规定、无力偿债、对生产经营有重要影响的资质失效、出现重大不利变化等情形，则借款人违约，质权人有权将佳沃集团用于质押的上市公司股票进行平仓。其中相关财务契约约定，借款人的杠杆率、利息保障倍数及利润率未达到约定条件时，借款人有权使用股权补救措施，若未能采用补救措施或补救措施实施后仍未达到约定条件，则借款人违约。2020 年受疫情影响，全球三文鱼销售价格大幅下降，借款人经营业绩大幅下降。2021 年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求逐步回暖，借款人经营业绩逐步回升。如果疫情持续反复影响三文鱼市场，使得借款人经营业绩持续下降或出现商誉减值导致相关财务契约条款出现违约，则可能导致质权人就佳沃集团用于质押的发行人股份行使质权，进而可能导致公司控制权发生变更，给公司的持续稳定经营带来不利影响。特请投资者关注上述风险。
六、消耗性生物资产减值风险
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人消耗性生物资产账面价值为 158,660.76 万
元，占发行人归母净资产的比重为 203.36%。若未来三文鱼价格出现持续大幅下跌，或者三文鱼养殖加工成本出现持续性大幅上涨，消耗性生物资产将面临资产减值风险。
七、募投项目相关风险
发行人募投项目之智利三文鱼智能工厂项目和智利三文鱼养殖系统智能化升级项目正在有序投入阶段，若未来全球新冠疫情未得到有效控制，募投项目将存在不能按照计划进度实施的风险。发行人募投项目之 3R 食品创新中心及研发项目旨在研究以三文鱼为主要原材料的 3R 食品，对于原材料的新鲜、安全等标准要求较高，若研究的食品未能满足消费者对 3R 食品的需求或未能及时跟进消费者的需求变化，则存在一定的研发失败风险。发行人本次募投项目顺利实施将增加固定资产规模，若募投项目未实现预期收益，将存在固定资产折旧摊销增加导致经营业绩下滑的风险，特请投资
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