300268 深市 佳沃食品

关于佳沃食品股份有限公司申请向特定对象发
        行股票的第二轮审核问询函

                                审核函〔2021〕020260 号
佳沃食品股份有限公司：

  根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对佳沃食品股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题：

  1.据发行人回复文件，2020 年度业绩亏损系新冠疫情致使三文鱼餐饮需求减少，市场价格大幅下跌所致。2020 年度发行人控
股公司 Australis Seafoods S.A.实现三文鱼销售数量 10.09 万
吨/WFE，同比增长 42.50%，实现三文鱼销售收入 4.31 亿美元，同比增长 9.30%。其中，2020 年度在美国市场的销售规模为 3.32万吨/WFE，同比增长 62.20%，发行人认为主要系其在美国市场重点加强对零售通路如 Costco 等大型商超的增值产品销售，美国在疫情期间发放消费金且三文鱼价格大幅下跌刺激了消费需求所致。
  请发行人补充说明：（1）结合报告期内全球主要客户开拓及新增客户情况、全球三文鱼行业消费增长情况、全球各销售区域销售金额、销量、毛利润变化情况、前五大客户及回款情况、同
行业可比情况，说明 2020 年度三文鱼销量大幅增长的原因及合理性，销量增长与疫情导致需求下滑的表述是否矛盾，销售增长趋势是否可持续；（2）结合报告期内美国市场开拓情况及新增客户情况、美国市场三文鱼消费增长及市场占有率情况、美国市场三文鱼前五大客户销售及回款情况，补充说明美国市场在疫情影响下销量大幅提升的原因及合理性，是否与同行业一致，美国市场销量增长是否可持续。

  请发行人补充披露（1）（2）中的风险。

  请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并就收入真实性核查是否取得充分尽职调查证据，核查程序、核查内容及覆盖范围是否充分完整，发表明确核查意见。

  2.截至 2021 年 6 月 30 日，发行人商誉账面价值 133,510.69
万元，其中收购青岛国星和 Australis Seafoods S.A.形成的商誉分别为 4,440.96 万元和 126,903.57 万元。根据发行人回复文
件，截至 2021 年 6 月 30 日，Australis Seafoods S.A.实现营业
收入 23,450.02 万美元，同比增长 26.18%；实现净利润-515.07万美元，较去年同期减亏 1,795.41 万美元。青岛国星主要经营狭
鳕鱼、北极甜虾业务，2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6
月净利润分别为 3,304.55 万元、-3,727.64 万元、-3,833.49 万元、-1,034.24 万元，业绩呈现持续下行趋势。根据发行人 2020年商誉减值测试参数，青岛国星、Australis Seafoods S.A.2021年1-6月实际经营的毛利润数据占2021年全年预测数据的比例分别为 9.28% ，6.78% 。发行人认为截至最近一期与 AustralisSeafoods 相关的商誉减值的风险较小，与青岛国星相关的商誉
4,440.96 万元可能存在一定程度减值的风险。

  请发行人补充说明：（1）结合最新三文鱼价格变动趋势、Australis Seafoods S.A.最新生产经营情况、主要市场占有率、同行业可比公司销售增长情况等，说明 2021 年三文鱼销售回暖趋势是否可持续，是否存在三文鱼销售业绩持续下滑的风险，相关商誉是否存在减值风险；（2）结合狭鳕鱼、北极甜虾报告期内主要客户开拓及新增客户情况、行业消费增长情况、各销售区域销售金额、销量、毛利润变化情况、同行业可比情况，说明青岛国星业绩是否存在持续下行的趋势，相关商誉是否存在减值迹象。
  请发行人补充披露（1）（2）中的风险。

  请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

  3.根据发行人回复文件，发行人 2022 至 2024 年需分别偿还
借款本金 53,782.44 万元、104,698.01 万元、158,500.96 万元，借款利息 12,858.48 万元、11,492.04 万元、6,055.72 万元。据发行人 2020 年商誉减值测试预测结果，Australis Seafoods
S.A.2022 年至 2024 年营业利润预测值为 7,445.55 万元、
9,675.33 万元、12,250.80 万元，与 2022-2024 年本息偿付安排存在较大差异。

  请发行人结合主营业务增长情况、续贷或再借款安排、营运资金缺口情况等，说明支付本息资金来源，量化分析说明支付本息对正常生产经营的影响，是否存在持续经营风险及相关风险防范措施。

  请发行人补充披露上述风险。

  请保荐人和会计师核查并发表明确意见。


  请对上述问题逐项落实并在五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。

  发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。

                        深圳证券交易所上市审核中心

                              2021 年 10 月 13 日