国浩律师（上海）事务所
关 于
佳沃食品股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
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2021 年 9 月
国浩律师（上海）事务所
关于佳沃食品股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
致：佳沃食品股份有限公司
第一节 引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所依据与佳沃食品股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任佳沃食品股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对佳沃食品股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于佳沃食品股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）以及《国浩律师（上海）事务所关于佳沃食品股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”）。
2021 年 8 月 20 日，深圳证券交易所上市审核中心（以下简称“深交所”）
针对佳沃食品股份有限公司本次发行的申请文件出具了《关于佳沃食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020221 号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所遵照深交所的要求，就《审核问询函》所提出的有关事项进行了核查并补充发表法律意见，并出具《国浩律师（上海）事务所关于佳沃食品股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
对于《原法律意见书》、《原律师工作报告》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
《原法律意见书》及《原律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
二、释义
本补充法律意见书所使用的简称与《原法律意见书》及《原律师工作报告》所使用简称的含义相同。
三、补充法律意见书的申明事项
本所律师在《原法律意见书》及《原律师工作报告》中的申明事项继续适用于本补充法律意见书。
第二节 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》第 6 题
2020 年 10 月 22 日，发行人前次募集资金到账 39,993.22 万元，前募全部用
于补充流动资金。本次向特定对象发行股票董事会决议日为 5 月 21 日，本次拟使用募集资金 20,000 万元用于补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）本次发行方案是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于融资间隔期的规定；（2）结合营运资金缺口测算情况说明本次补充流动资金的合理性，是否存在过度融资、频繁融资的情形，如存在较大资金缺口，请说明本次募投优先进行大额资本性投入而非补充流动资金的合理性和必要性。
（一）本次发行方案是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于融资间隔期的规定
1、发行人符合融资间隔期的相关规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年 2 月修订版）》的相关规定，“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”
2、前次募集资金情况
（1）前次募集资金金额及资金到位时间
根据发行人出具的《截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》
（以下简称“《前募报告》”）以及信永中和于 2021 年 4 月 27 日出具的
“XYZH/2021BJAA110308 号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及 2021
年 5 月 21 日出具的“XYZH/2021BJAA110827 号”《前次募集资金使用情况鉴证
报告》（以下简称“《前募鉴证报告》”），经中国证监会“证监许可[2020]2445 号”
文核准，发行人于 2020 年 10 月向佳沃集团发行人民币普通股 4,020 万股（每股
面值 1.00 元），发行价格为 10.35 元/股。前次发行募集资金总额为 41,607 万元，
2020 年 10 月 22 日，前次募集资金净额存入发行人募集资金专户，信永中
和对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2020BJAA110009 号”《验资报告》。
（2）、前次募集资金使用情况
根据《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《前募报告》和《前募鉴
证报告》，截至 2020 年 12 月 30 日，发行人已累计使用募集资金 39,993.22 万元，
即发行人 2020 年向特定对象发行股份募集资金已使用完毕，前述资金全部用于公司补充流动资金，未发生实际投资项目变更的情况，不涉及募投项目转让或置
换的情况，不涉及募投项目经济效益相关事项；截至 2021 年 3 月 31 日，募集资
金专户存储余额 3,416.81 元，为募集资金产生利息收入净额。
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人于 2021 年 4 月 30 日发布的《关
于 2020 年向特定对象发行股票募集资金专户完成销户的公告》及发行人于 2021
年 8 月 30 日发布的《2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，
上述募集资金累计产生的利息收入已全部用于补充流动资金，截至 2021 年 4 月30 日，发行人 2020 年向特定对象发行股票募集资金已全部使用完毕，并完成了募集资金专户的注销手续。
因此，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人前次募集资金已使用完毕、投向未发生变更且按计划投入。
3、本次向特定对象发行股票决策时间
根据发行人第四届董事会第五次会议的会议文件，发行人于 2021 年 5 月 21
日召开第四届董事会第五次会议，审议通过本次向特定对象发行有关的议案。鉴
于发行人的前次募集资金于 2020 年 10 月 22 日全部到位，发行人本次向特定对
象发行股票决策时间距离前次募集资金到位日的时间间隔为 7 个月，不少于 6个月，符合证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年 2 月修订版）》有关融资间隔期的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人前次募集资金已使用完毕、投向未发生变更且按计划投入，审议本次发行有关的议案的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 6 个月，发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（2020 年 2 月修订版）》关于融资间隔期的相关要求。
（二）结合营运资金缺口测算情况说明本次补充流动资金的合理性，是否存在过度融资、频繁融资的情形
发行人拟将本次募集资金中的 20,000.00 万元在扣除发行费用后用于补充流动资金，满足公司日常生产经营资金需求，进一步优化公司的财务状况，增强公司市场竞争力。
报告期内，发行人主要从事优质海产品的培育、贸易、加工及销售，牛羊肉及其副产品的渠道运营，品牌食品营销业务。2019 年，发行人完成了对 AustralisSeafoods 的收购，增加了三文鱼养殖及加工业务，营业收入及资产规模实现大幅增长。报告期内，发行人分别实现营业收入 192,743.40 万元、342,773.74 万元、452,500.75 万元及 222,713.00 万元。根据发行人的说明，随着经营业务领域和规模的扩展，发行人需要有相匹配的流动资金作为支撑；基于公司营业收入增长和经营性流动资产、流动负债结构，发行人新增流动资金需求的测算情况如下：
1、基本假设
（1）发行人实际于 2019 年完成对 Australis Seafoods 的收购，并于 2019 年
7 月起将其纳入合并报表范围。假设 Australis Seafoods 于 2018 年 1 月 1 日起已
成为发行人控股子公司并纳入合并报表，并参考发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计财务数据以及信永中和出具的《佳沃农业开发股份有限公司
2018 年度及 2019 年度 1-6 月备考审阅报告》（XYZH/2019BJA110492），则近三
年发行人模拟的可比营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 431,792.81 489,655.24 452,500.75
增长率 - 13.40% -7.59%
2020 年度，发行人营业收入较 2019 年度下降 7.59%，主要系受新冠疫情影
响所致。基于谨慎性原则保守测算，假设未来年度发行人营业收入保持 10%的增长率。
（2）销售收入增加通常会引起存货、应收账款等经营性流动资产的增加，从而增加对营运资金的需求。计算营运资金需求量的公式：营运资金＝存货+应
收票据+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款-合同负债
2020 年度营运资金占收入的比重=2020 年营运资金量/2020 年营业收入
当年营运资金=当年营业收入*2020 年度营运资金占收入的比重
当年新增营运资金需求=当年营运资金-上一年度营运资金
2、测算情况
假定以
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