证券代码：300268 证券简称：佳沃食品
佳沃食品股份有限公司
Joyvio Food Co.,Ltd
向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）
二〇二一年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
风险提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、业绩下滑及持续经营风险
2020 年发行人实现净利润-71,323.39 万元，经营业绩出现较大幅度下跌，主要原因是三文鱼销售价格 2020 年受疫情影响大幅下跌，以及发行人为收购Australis Seafoods S.A.实施了较大金额的举债，导致财务费用较高所致。2021年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求逐步回暖，加上智利全行业三文鱼产量下降的影响，全球三文鱼市场价格回升。发行人 2021
年 1-6 月实现净利润-13,640.61 万元，较去年同期大幅减亏 12,340.22 万元；
同时，2021 年第二季度实现单季度盈利，实现归母净利润 1,984.52 万元。如果全球疫情再次出现大面积爆发，将再次影响全球三文鱼价格大幅下跌，从而导致发行人经营业绩持续下滑。
同时，截至 2021 年 6 月 30 日，不考虑永续债，公司有息负债总额为
663,787.65 万元。2021 年 7-12 月期间，在考虑了续贷不存在较大不确定性的部分借款后，上市公司将偿还利息 6,416.78 万元，偿还本金 2,045.20 万元；
2022 年 1-12 月，上市公司将偿还利息 12,858.48 万元，考虑续贷因素后将偿还
本金 53,782.44 万元； 2021 年下半年至 2024 年，上市公司将合计偿还利息
36,823.02 万元，考虑续贷因素后将累计偿还本金 319,026.61 万元。若发行人业绩持续下滑，发行人经营活动现金流量净额将难以偿付借款本息，若发行人未能按计划偿还借款本息，将可能影响发行人持续经营能力。
特此提醒投资者关注上述风险。
二、商誉及无形资产减值风险
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人因收购青岛国星形成的商誉为 4,440.96 万
元，因收购 Australis Seafoods S.A.形成的商誉为 126,903.57 万元，拥有水
产养殖特许经营权 336,849.58 万元，商誉和水产养殖特许经营权合计占发行人总资产的 41.42%，占发行人归母净资产的 600.10%。
2021 年 1-6 月，Australis Seafoods S.A.实现收入 23,450.02 万美元，占
2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现收入的 46.55%，占去年同期实现收入的 126.18%；实现净利润-515.07 万美元，较去年同期实现净利润-2,310.48
万美元大幅减亏 1,795.41 万美元；若 Australis Seafoods S.A. 2021 年实现
业绩未及预期，或未来经营业绩大幅下滑，与 Australis Seafoods S.A.相关的商誉和水产养殖特许经营权将大幅减值，将可能影响发行人的净资产为负值。
2021 年 1-6 月，青岛国星实现收入 40,277.18 万元，占 2020 年末商誉减值
测试时预测的 2021 年实现收入的 33.91%，占去年同期实现收入的 77.77%；实现营业利润（不包括财务费用）-617.71 万元，较 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现营业利润（不包括财务费用）5,224.77 万元，存在较大差距，亦低于去年同期实现的 555.67 万元营业利润（不包括财务费用）。2021 年 1-8月，青岛国星实现收入 51,200.56 万元，占商誉减值测试时预测的 2021 年实现收入的 43.10%，占去年同期实现收入的 80.04%；实现营业利润（不包括财务费
用）-53.24 万元，较 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现营业利润（不
包括财务费用）5,224.77 万元，存在较大差距，亦低于去年同期实现的 871.34万元营业利润（不包括财务费用）。与青岛国星相关的商誉 4,440.96 万元可能存在一定程度减值的风险，上市公司将在年度终了进行商誉减值测试，若存在减值将进行相应的账务处理。
特请投资者关注上述风险。
三、控股股东质押股份平仓导致控制权变更的风险
公司控股股东佳沃集团已将其持有的上市公司的 40,065,919 股股份质押给中国银行股份有限公司北京海淀支行，质押的股份总数占其持有公司股份合计数的 49.92%，质押的目的系为发行人 2019 年实施收购智利上市公司 Australis
Seafoods S.A.，而由发行人下属智利子公司 Food Investment SpA 作为借款人，
与银行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供担保。
根据相关质押协议，如借款人出现《并购贷款协议》及《并购贷款协议之补充协议》中约定的到期无法偿本付息、违反相关财务契约的规定、无力偿债、对生产经营有重要影响的资质失效、出现重大不利变化等情形，则借款人违约，
质权人有权将佳沃集团用于质押的上市公司股票进行平仓。其中相关财务契约约定，借款人的杠杆率、利息保障倍数及利润率未达到约定条件时，借款人有权使用股权补救措施，若未能采用补救措施或补救措施实施后仍未达到约定条件，则借款人违约。2020 年受疫情影响，全球三文鱼销售价格大幅下降，借款人经营业绩大幅下降。2021 年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求逐步回暖，借款人经营业绩逐步回升。如果疫情持续反复影响三文鱼市场，使得借款人经营业绩持续下降或出现商誉减值导致相关财务契约条款出现违约，则可能导致质权人就佳沃集团用于质押的发行人股份行使质权，进而可能导致公司控制权发生变更，给公司的持续稳定经营带来不利影响。特请投资者关注上述风险。
四、消耗性生物资产减值风险
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人消耗性生物资产账面价值为 158,660.76 万
元，占发行人归母净资产的比重为 203.36%。若未来三文鱼价格出现持续大幅下跌，或者三文鱼养殖加工成本出现持续性大幅上涨，消耗性生物资产将面临资产减值风险。
五、募投项目相关风险
发行人募投项目之智利三文鱼智能工厂项目和智利三文鱼养殖系统智能化升级项目正在有序投入阶段，若未来全球新冠疫情未得到有效控制，募投项目将存在不能按照计划进度实施的风险。发行人募投项目之 3R 食品创新中心及研发项目旨在研究以三文鱼为主要原材料的 3R 食品，对于原材料的新鲜、安全等标准要求较高，若研究的食品未能满足消费者对 3R 食品的需求或未能及时跟进消费者的需求变化，则存在一定的研发失败风险。发行人本次募投项目顺利实施将增加固定资产规模，若募投项目未实现预期收益，将存在固定资产折旧摊销增加导致经营业绩下滑的风险，特请投资者关注上述风险。
六、内控制度不能得到有效执行的风险
发行人建立了相应的内部控制制度，但如果发行人不能有效执行内部控制制度，将会对上市公司带来重大不利影响，提请投资者注意相关风险。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、2020 年年度股东大会审议通过。本次发行募集资金投资项目中与境外投资相关的募投项目已完成北京市发展和改革委员会的备案登记手续和国家外汇管理局北京外汇管理部的备案登记手续。
2、本次发行为面向特定对象发行，发行对象为包括佳沃集团在内的不超过35 名特定投资者（含 35 名）。其中，佳沃集团拟认购比例不低于本次向特定对象（含佳沃集团）发行股票数量的 25%（含本数），不高于本次向特定对象（含佳沃集团）发行股票数量的 45%（含本数）。佳沃集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，并与其他特定投资者以相同价格认购上市公司本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则佳沃集团不参与本次认购。本次向特定对象发行股票的交易构成关联交易。
除佳沃集团外，本次发行的最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他投资组织等不超过 34 名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格且以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量。本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
5、本次发行募集资金总额不超过（含）92,000 万元，全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金
1 智利三文鱼智能工厂项目 52,002.20 17,000.00
2 智利三文鱼养殖系统智能化升级项目 55,157.24
查看PDF原文
