证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 上市地点：深圳证券交易所
佳沃农业开发股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一九年八月
公司声明
公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
公司承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明......2
目 录......3
释 义......4
第一节 本次交易概述......6
一、本次交易具体 方案 ......6
二、本次交易的支 付方式及资金来源......6
三、本次交易构成 重大资产重组 ......6
四、本次交易不构 成关联交易 ...... ...... ......7
五、本次交易不构 成重组上市 ...... ...... ......7
第二节 本次交易实施情况......8
一、本次交易的决 策和审批情况 ......8
（一）佳沃股份的批准与授权......8
（二）交易对方的批准与授权......8
（三）其他批准与授权......8
二、本次重组相关 资产过户或交付、相关债权债务处理 等事宜的办理情况......8
（一）本次交易执行情况......9
（二）相关债权债务处理情况......9
三、相关实际情况 与此前披露的信息是否存在差异...... 10
四、董事、监事、 高级管理人员的更换情况及其他相关 人员的调整情况...... 10
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况...... 10
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况...... 10
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公 司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形...... ...... 11
六、相关协议及承 诺的履行情况 ...... 11
七、相关后续事项 的合规性和风险 ...... ...... ...... 11
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见......13
一、独立财务顾问 对本次重大资产购买实施情况的结论 性意见...... 13
二、法律顾问对本 次重大资产购买实施情况的结论性意 见...... ...... 13
第四节 备查文件......14
一、备查文件...... 14
二、备查方式...... 14
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
佳沃股份/公司/上市公司 指 佳沃农业开发股份有限公司
交易对方 指 本次要约收购对象，即 Australis Seafoods S.A.的全体股东
标的公司/ Australis Seafoods 指 Australis Seafoods S.A.，一家注册在智利圣地亚哥并在圣地
亚哥证券交易所上市的公众公司
佳沃集团 指 佳沃集团有限公司，系公司控股股东
佳沃臻诚 指 北京佳沃臻诚科技有限公司，公司持有其 100%股权
苍原投资 指 苍原投资有限责任公司，系本次交易联合投资方
Inversiones ASF Limit ada、Asesoríase Inversiones Benjamín
S.A.、Inversiones Ruiseñor Dos Limitada 及 Inversiones
主要交易对方 指 Ar lequín Dos Limitada，实际控制人为伊西多罗·基洛加·M
（Isidoro Quiroga Moreno）先生，直接或间接控制标的公
司约 95.26%的股份
智利控股公司 指 Fresh Investment SpA，一家注册在智利的公司，由佳沃臻
诚和苍原投资分别持有其 80.66%和 19.34%股权
智利收购公司 指 Food Investment SpA，一家注册在智利的公司，智利控股
公司持有其 100%股权
本次交易/本次 重大资产购 买/ 佳沃股份通过佳沃臻诚联合苍原投 资，通过上市公司境外
本次重大资 产重组/本次收 购/ 指 子公司智利收购公司为要约主体， 向标的公司的全体股东
本次要约收购 发出要约，收购标的公司至少约 95.26%的已发行股份，至
多为标的公司全部已发行股份
接受要约的标的公司股东所持有的 标的公司股份，即标的
标的资产 指 公司至少约 95.26%的已发行股份，至多为标的公司全部已
发行股份
《股份购买协议》 指 佳沃臻诚与 主要交易 对方于 2019 年 2 月 28 日 签署的
《Australis Seafoods S.A.股份购买协议》
《重组报告书》 指 《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》
国家发改委 指 国家发展与改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组若干问题的 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号
－上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《佳沃农业开发股份有限公司章程》
华泰联合证券/独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
国浩/法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
中国 指 中华人民共和国，且仅为本报告书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
智利 指 智利共和国
元 指 如无特别说明，指人民币元
美元 指 美利坚合众国之法定货币单位
第一节 本次交易概述
一、本次交易具体方案
本次交易为公开自愿现金要约收购，公司通过全资子公司佳沃臻诚联合苍原投资共同投资持有智利控股公司 100%股权，并通过智利控股公司设立的全资子公司智利收购公司向标的公司的全体股东（包括主要交易对方在内）发出全面收购要约，收购标的公司至少约 95.26%的已发行股份，至多 100%的已发行股份。
二、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，假设标的公司全部股东接受要约，基础交易对价预计
约为 8.8 亿美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2019 年 2 月
28 日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为 6.6901 人民币兑 1 美元）计算，合计 588,728.80 万元人民币。最终收购总价取决于根据《股份购买协议》约定的价格调整机制计算得出的要约收购价格和最终接受要约的股票数量。本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、控股股东借款、非公开发行股票募集的资金、及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）以及苍原投资作为联合投资方的自筹资金。
公司第三届董事会第八次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发行股票不超过2,680.00万股（含2,680.00万股），预计募集资金总额不超过100,000万元（含 100,000 万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向标的公司全体股东支付现金要约收购款。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，倘若出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的情况，上市公司将通过自有资金和其他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。
