联系客服

300268 深市 佳沃食品


首页 公告 佳沃股份:收购报告书

佳沃股份:收购报告书

公告日期:2020-10-31

佳沃股份:收购报告书 PDF查看PDF原文

 上市地:深圳证券交易所    证券代码:300268      证券简称:佳沃股份
      佳沃农业开发股份有限公司

            收购报告书

上市公司名称:佳沃农业开发股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:佳沃股份
股票代码:300268
收购人名称:佳沃集团有限公司

注册地址:北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1727

通讯地址:北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1727

                签署日期:二〇二〇年十月


                  收购人声明

    一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

    二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在佳沃农业开发股份有限公司(以下简称“佳沃股份”)拥有权益的股份。

    截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在佳沃股份拥有权益。

    三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、本次非公开发行股票数量为 4,020.00 万股,非公开发行股票数量上限未
超过本次发行前公司总股本的 30%,本次非公开发行股票的价格为 10.35 元/股,佳沃集团出资现金为 41,607.00 万元认购本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行 A 股股票完成后,控股股东佳沃集团持有上市公司股份的比例超过 30%,导致佳沃集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,投资者可以免于按照前款规定发出要约。收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股,且上市公司 2020 年第一次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务,收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。


    五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过,并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

    六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    目 录


收购人声明......2
目  录......4
释  义......6
第一节 收购人介绍......7

  一、收购人基本情况...... 7

  二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况......11
  三、收购人及收购人控股股东持有其他上市公司及其他金融机构 5%以上股

  份的情况...... 12
第二节 收购决定及收购目的......14

  一、  本次收购目的...... 14

  二、本次收购所履行的相关程序...... 14
  三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥

  有权益的股份...... 15
第三节 收购方式......16

  一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况...... 16

  二、本次收购基本情况...... 16

  三、本次收购相关协议的主要内容...... 18

  四、收购人资金来源...... 22

  五、免于要约收购...... 22
第四节 资金来源......24

  一、收购资金总额和资金来源及声明...... 24

  二、资金支付方式...... 24
第五节  后续计划......25

  一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划...... 25
  二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或


  合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 25

  三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划...... 25

  四、对上市公司章程修改的计划...... 26

  五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划...... 26

  六、是否对上市公司分红政策进行重大调整...... 26

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 26
第六节  对上市公司的影响分析......27

  一、本次权益变动完成后,对上市公司独立性的影响...... 27

  二、同业竞争情况...... 27

  三、关联交易情况...... 28
第七节  与上市公司之间的重大交易......30

  一、报告期内关联交易情况...... 30

  二、关联交易的必要性与合理性...... 33

  三、关联交易的程序合规性与价格公允性...... 34
第八节  前 6 个月买卖上市公司股票的情况......35

  一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况...... 35
  二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司

  股份的情况...... 35
第九节  收购人的财务资料......36

  一、最近三年合并资产负债表...... 36

  二、最近三年合并利润表...... 38

  三、最近三年合并现金流量表...... 40
第十节  其他重大事项......42
  一、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按

  照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件...... 42

  二、其他事项...... 42
第十一节  备查文件......43

                    释 义

    在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

本报告书          指  《佳沃农业开发股份有限公司收购报告书》

上市公司/佳沃股份/  指  佳沃农业开发股份有限公司
发行人

佳沃集团/收购人    指  佳沃集团有限公司

国星股份/青岛国星  指  青岛国星食品股份有限公司

本次发行/本次非公  指  佳沃股份以非公开发行方式向佳沃集团发行 A 股股
开发行/非公开发行      票的行为

本次收购          指  佳沃集团认购佳沃股份非公开发行 A 股股票的行为

报告期            指  2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月

                        经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易
A 股                指  所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
                        进行交易的普通股

《收购报告书摘要》 指  《佳沃农业开发股份有限公司收购报告书摘要》

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《收购办法》      指  《上市公司收购管理办法》

证监会/中国证监会  指  中国证券监督管理委员会

深交所            指  深圳证券交易所

元/万元/亿元        指  人民币元/万元/亿元

注:本报告书中除特别说明外所有数值保留 2位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。


              第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

    本次收购人为佳沃集团。

    (一)佳沃集团基本情况

公司名称          佳沃集团有限公司

法定代表人        陈绍鹏

注册地址          北京市海淀区科学院南路 2号院 1 号楼 17层 1727

统一社会信用代码  911101085960368637

企业类型          有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册资本          581,250 万元人民币

成立日期          2012 年 5 月 18 日

                  投资、投资管理、资产管理;经济贸易咨询、企业管理咨询;设计、
                  制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;机械设备租赁;种植花
                  卉;销售花、草及观赏植物、饲料、农药(不含危险化学品)、机械设
经营范围          备;技术进出口、货物进出口、代理进出口;技术推广服务;基础软
                  件服务;仓储服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
                  法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
                  不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

营业期限          2012 年 5 月 18 日至长期

通讯地址          北京市海淀区科学院南路 2号院 1 号楼 17层 1727

通讯方式          010-62509922

    (二)佳沃集团股权结构及控制关系

    联想控股直接及间接合计持有佳沃集团 81.72%的股权,是佳沃集团的实际
控制人。

    截至 2019 年 12 月 31 日,佳沃集团的股权结构及控制关系如下图所示:

  中国科学院

  100%

中国科学院控股有限    北京联持志远管理咨    中国泛海控股集团有    北京联恒永信投资中        其它

      公司            询中心(有限合伙)            限公司              心(有限合伙)

 29.04%                20.37%                16.97%                5.25%              28.37%

                  联想控股股份有限公司            穑腾投资有限公司              青岛博源海润股权投资基

                      (3396.HK)                                                金合伙企业(有限合伙)

                    81.72%                        13.98%                            4.30%

                                                    佳沃集团有限公司

                                                            29.90%

                                                佳沃农业开发股份有限公
[点击查看PDF原文]