上市地：深圳证券交易所 证券代码：300268 证券简称：佳沃股份
佳沃农业开发股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：佳沃农业开发股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：佳沃股份
股票代码：300268
收购人名称：佳沃集团有限公司
注册地址：北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1727
通讯地址：北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1727
签署日期：二〇二〇年三月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“佳沃股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在佳沃股份拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次非公开发行股票数量不超过 4,020.00 万股（含 4,020.00 万股），非
公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，本次非公开发行股
票的价格为 10.35 元/股，佳沃集团出资现金不超过 41,607.00 万元（含 41,607.00
万元）认购本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行 A 股股票完成后，控股股东佳沃集团持有上市公司股份的比例可能超过 30%，导致佳沃集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺 3 年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明...... 2
目 录...... 4
释 义...... 5
第一节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况 ......11
三、收购人及收购人控股股东持有其他上市公司及其他金融机构 5%以上股
份的情况 ......11
第二节 收购决定及收购目的 ...... 13
一、本次收购目的 ...... 13
二、本次收购所履行的相关程序 ...... 13
三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份 ...... 14
第三节 收购方式 ...... 15
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况 ...... 15
二、本次交易基本情况 ...... 15
三、本次交易相关协议的主要内容 ...... 17
四、收购人资金来源 ...... 21
五、免于要约收购 ...... 21
第四节 其他重要事项 ...... 23
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《佳沃农业开发股份有限公司收购报告书摘要》
上市公司/佳沃股份 指 佳沃农业开发股份有限公司
佳沃集团/收购人 指 佳沃集团有限公司
本次发行/本次非公 指 佳沃股份以非公开发行方式向佳沃集团发行 A 股股
开发行/非公开发行 票的行为
本次收购 指 佳沃集团认购佳沃股份非公开发行 A 股股票的行为
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易
A 股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为佳沃集团。
（一）佳沃集团基本情况
公司名称 佳沃集团有限公司
法定代表人 陈绍鹏
注册地址 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1727
统一社会信用代码 911101085960368637
企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本 581,250 万元人民币
成立日期 2012 年 5 月 18 日
投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、
制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花
卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药(不含危险化学品)、机械设
经营范围 备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软
件服务；仓储服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
营业期限 2012 年 5 月 18 日至长期
通讯地址 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1727
通讯方式 010-62509922
（二）佳沃集团股权结构及控制关系
联想控股直接及间接合计持有佳沃集团 81.72%的股权，是佳沃集团的实际
控制人。
截至 2019 年 12 月 31 日，佳沃集团的股权结构及控制关系如下图所示：
中国科学院
100%
中国科学院控股有限 北京联持志远管理咨 中国泛海控股集团有 北京联恒永信投资中 其它
公司 询中心(有限合伙) 限公司 心(有限合伙)
29.04% 20.37% 16.97% 5.25% 28.37%
联想控股股份有限公司 穑腾投资有限公司 青岛博源海润股权投资基
（3396.HK） 金合伙企业（有限合伙）
81.72% 13.98% 4.30%
佳沃集团有限公司
29.90%
佳沃农业开发股份有限公司
（三）佳沃集团控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，除佳沃股份外，佳沃集团控制的主要企业情况如下：
序号 公司名称 主营业务
1 青岛品鲜电子商务有限公司 电子商务，货物进出口
2 桃源县博睿农业技术开发有限公司 农业科研开发
3 桃源县博睿粮油加工有限公司 大米、淀粉糖、食用植物油、饲料生产、销售
4 佳沃（青岛）现代农业有限公司 农业技术研究、咨询；以自有资金对外投资
5 佳沃（香港）投资有限公司 投资、投资管理
6 佳沃（北海）投资有限公司 对农业领域的投资，投资管理、资产管理
北海佳沃现代农业综合开发有限公司 农业技术的技术开发、技术服务、技术推广，
7 花卉种植销售
8 杭州龙冠实业有限公司 茶叶种植、加工及相关业务运营
9 西藏君和道同农业发展有限公司 批发和零售
10 西藏天域胜景农业发展有限公司 食用菌类、花卉、林木的种植、收购和销售
11 上海佳橙供应链管理有限公司 供应链管理，商务咨询
12 KB Food International Holding 投资控股
(Pte.) Limited
13 KB Food Company Pty Ltd 水产品的加工、贸易和销售
14 鑫荣懋集团股份有限公司 水果、蔬菜的收购、配送、批发、销售
深圳市鑫果佳源现代农业有限公司 农产品、蔬菜、水果的种植；预包装食品、果
15 干、果脯散装食品的批发兼零售；货物及技术
序号 公司名称 主营业务
进出口；生态农业观光服务
（四）收购人的控股股东及实际控制人情况
联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）直接及间接合计持有佳沃集团 81.72%的股权，是佳沃集团的控股股东及实际控制人。联想控股的简要情况如下：
公司名称
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