股票代码：300268.SZ 股票简称：佳沃股份 上市地点：深圳证券交易所
佳沃农业开发股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
InversionesASF AvenidaPresidenteRiesco5711,Office1603,Las
Limitada Condes
Asesoríase AvenidaPresidenteRiesco5711,Office1603,Las
InversionesBenjamín Condes
S.A.
InversionesRuiseñor AvenidaPresidenteRiesco5711,Office1603,Las
DosLimitada Condes
InversionesArlequín AvenidaPresidenteRiesco5711,Suite1603,Las
DosLimitada Condes
AustralisSeafoods --
S.A.剩余公众股东
独立财务顾问
二〇一九年四月
0
公司声明
上市公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
佳沃股份承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
联合投资方声明
就本次重大资产重组，苍原投资有限责任公司郑重声明和承诺如下：
本公司在参与本次重大资产重组过程中，将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或立案
侦查的情况，亦不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或司法机
关依法追究刑事责任的情形。
交易对方声明
卖方在《股份购买协议》项下的陈述与保证在所有重大方面真实、完整是买方履行《股份购买协议》项下交割义务的先决条件。
卖方声明：《股份购买协议》第四条约定，包括有关卖方持有标的股权、无侵权、无争议、合法合规等方面的陈述与保证，以及有关标的公司依法存续、无侵权、账簿记录、财务报表、劳工社保、环境、知识产权、税务、合法合规等方面的陈述与保证，在所有重大方面是真实和完整的。
如果卖方违反上述声明，买方可以不履行交割义务。因卖方在《股份购买协议》中作出的任何陈述或保证在任何重大方面不真实和不完整而导致的任何损失（包括但不限于交割后标的公司遭受的任何损失），卖方应向买方承担赔偿责任。
中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：本所及本所经办律师已对重大资产购买报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
标的公司审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师确认重大资产购买报告书及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若普华永道未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担连带赔偿责任。
估值机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的方式
公司拟通过全资子公司佳沃臻诚联合苍原投资通过收购或者新设方式共同投资持有智利控股公司100%的股份，佳沃股份拥有控股权，该公司下设智利全资子公司智利收购公司。本次要约收购的要约人为智利收购公司，由佳沃臻诚和苍原投资间接持有。智利收购公司拟采用现金对价通过全面要约方式收购标的公司至少约95.26%，至多100%的已发行股份。根据佳沃股份子公司佳沃臻诚（作为买方）与InversionesASFLimitada、AsesoríaseInversionesBenjamínS.A.、InversionesRuiseñorDosLimitada及InversionesArlequínDosLimitad（a 作为卖方）于2019年2月28日签署的《股份购买协议》，卖方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约95.26%股份接受买方要约。假设标的公司全体股东接受要约，则本次要约收购100%股权的基础对价为8.8亿美元。
（二）交易标的
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有AustralisSeafoodsS.A.至多100%的股份。其中，卖方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约95.26%股份接受要约人要约。
（三）交易各方
在获得所需的监管审批后，佳沃臻诚、苍原投资拟通过收购或者新设方式持有智利控股公司100%的股份。本次要约收购的要约人拟为智利控股公司全资子公司智利收购公司，由佳沃臻诚和苍原投资间接持股。
苍原投资的基本情况请参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“十一、本次交易的其他相关方”。
本次要约收购的潜在交易对方为AustralisSeafoodsS.A.的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。截至本报告书签署之日，上市公司全资子公司佳沃臻诚已经与卖方InversionesASFLimitada、AsesoríaseInversionesBenjamínS.A.、InversionesRuiseñorDosLimitada及InversionesArlequínDosLimitada签署《股份购买协议》，在满足《股份购买协议》约定的条件下，主要交易对方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约95.26%股份接受要约人要约。因此，本次收购明确的交易对方为总计持有标的公司约95.26%股份的四名股东InversionesASFLimitada、AsesoríaseInversionesBenjamínS.A.、InversionesRuiseñorDosLimitada及InversionesArlequínDosLimitada。
（四）交易结构
本次交易架构示意图如下：
（五）交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付。假设标的公司全体股东接受要约，则本次要约收购100%股权的基础对价为8.8亿美元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率
中间价（汇率为6.6901人民币兑1美元）计算，合计588,728.80万元人民币。基础对价8.8亿美元将在要约收购先决条件全部满足之日按照如下机制进行调整：
（1）第一项调整：净负债，即财务报表中长短期有息负债减去现金及现金等价物的余额。根据标的公司调整日资产负债表1所载的净负债与2018年6月30日净负债之间的变动进行调整。如果调整日资产负债表所载的净负债超过2018年6月30日余额，则须从股权价值（即基础对价8.8亿美元，下同）中减去相关变动金额；反之则加上股权价值；
（2）第二项调整：净营运资本，即财务报表中不包含现金及现金等价物的流动资产减去不包含有息负债的流动负债之后的余额。根据标的公司调整日资产负债表所载的净营运资本与2018年6月30日净营运资本之间的变动进行调整。如果调整日资产负债表所载的净营运资本超过2018年6月30日余额，则将相关变动金额加入股权价值；反之则
